Condiciones Generales de Venta 2025

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1.               Objeto

1.1.           O objeto das presentes condições gerais de venda (as "CGV") é regular a relação contratual entre:

(i)      Amara, S.A.U., ou qualquer empresa por ela direta ou indiretamente controlada, domiciliada em Espanha ou domiciliada num país em que não existam condições gerais de venda específicas para esse país ("Amara"); e

(ii)     qualquer comprador, que não seja um consumidor final, de produtos ou serviços oferecidos pela Amara (o "Cliente").

1.2.           Doravante, a Amara e o Cliente serão identificados individualmente como a “Parte” e conjuntamente como as “Partes”.

2.               Âmbito de aplicação

2.1.           As presentes CGV aplicam-se a todas as vendas e entregas de produtos pela Amara ao Cliente (os "Produtos"), bem como aos serviços associados fornecidos pela Amara ao Cliente (os" Serviços"), exceto se as Partes acordarem expressamente o contrário por escrito.

2.2.           O Cliente confirma e garante expressamente à Amara que atua na qualidade de comprador e não de cliente final e que atua exclusivamente no âmbito da sua atividade comercial ou outra capacidade profissional. O Cliente será considerado responsável perante a Amara caso a declaração supra se revele falsa.

3.               Aspetos gerais

3.1.           Estas CGV serão publicadas no site da Amara, que é www.amaranzero.es (o "Site").

3.2.           A Amara reserva-se o direito de modificar estas CGV em qualquer altura e notificará o Cliente de qualquer modificação. No entanto, as CGV aplicáveis a uma determinada Cotação ou Ordem de Compra serão as que estiverem em vigor no momento em que a Encomenda for efetuada. Quaisquer novas condições disponíveis no Site só serão aplicáveis a partir da data da sua publicação a novas Encomendas ou Propostas, salvo acordo expresso em contrário por escrito entre as partes.

3.3.           As Partes acordam que a compra de um Produto ou Serviço através do Site, iniciada através da colocação de uma ordem de compra em conformidade com a cláusula 4.1.(ii) abaixo (a "Encomenda"), incluirá um reconhecimento expresso de que o Cliente analisou e aceitou estas CGV. Para maior clareza, as Partes acordam e confirmam que a colocação e assinatura de uma Encomenda online por meios eletrónicos, através do Site, e/ou a aceitação dessa Encomenda pela Amara por meios eletrónicos, incluindo por correio eletrónico ou por assinatura eletrónica simples ou avançada, tal como definido pela legislação aplicável, terá o mesmo efeito jurídico que uma assinatura manuscrita.

3.4.           As Partes acordam que a aceitação de uma proposta de venda emitida pela Amara (a "Proposta") deve incluir uma declaração expressa de que o Cliente analisou e aceitou as presentes CGV sem reservas, exceto se a Proposta incluir ou referir condições gerais diferentes, caso em que estas serão aplicáveis de acordo com a ordem de precedência estabelecida na cláusula 4.2 infra. Para maior clareza, as Partes acordam e confirmam que a assinatura eletrónica de uma Proposta e/ou a aceitação da mesma pelo Cliente, incluindo por correio eletrónico ou por assinatura eletrónica simples ou avançada, tal como definido pela legislação aplicável, terá o mesmo efeito jurídico que uma assinatura manuscrita.

3.5.           Para efeitos das cláusulas 3.3. e 3.4, antes da realização de uma Encomenda ou da aceitação de uma Proposta, a Amara facultará ao Cliente o acesso às presentes CGV ou a outras CGV aplicáveis, conforme o caso, e esse acesso às CGV em formato eletrónico terá o mesmo efeito jurídico entre as Partes que o fornecimento dessas CGV em formato em papel.    

4.               Contratação

4.1.           O contrato entre a Amara e o Cliente relativo aos Produtos e Serviços que são objeto da venda e compra (o "Contrato") é celebrado quando:

(i)      a Proposta é aceite pelo Cliente por escrito ou por assinatura eletrónica qualificada ou qualquer outra assinatura eletrónica em conformidade com as CGV, seguida, se aplicável, da assinatura de um documento que contém as condições comerciais acordadas entre a Amara e o Cliente (as "Condições Comerciais"). O Cliente pode aceitar a Proposta dentro do prazo indicado na mesma. As Condições Comerciais, caso existam, serão fornecidas ao Cliente para assinatura após a aceitação da Proposta pelo Cliente; ou

(ii)     o Cliente efetua uma Encomenda e esta é devidamente aceite pela Amara e essa aceitação é comunicada ao Cliente por correio eletrónico ou através do portal Web no prazo de dois (2) dias úteis após o Cliente ter efetuado a Encomenda. Nenhuma Encomenda será vinculativa para a Amara até a Amara ter comunicado a aceitação da Encomenda ao Cliente. Para maior clareza, qualquer comunicação por correio eletrónico ou através do portal Web que confirme apenas a receção de uma Encomenda não constitui uma aceitação da mesma.

4.2.           Os documentos seguintes fazem parte integrante do contrato(os "Documentos do Contrato"):

(i)      a Proposta e a sua aceitação, ou a Encomenda e a sua aceitação, consoante o caso;

(ii)     as Condições Comerciais, caso existam, acordadas após a aceitação de uma Proposta ou Encomenda e assinadas pela Amara e pelo Cliente. Para maior clareza, a celebração de um documento de Condições Comerciais não será exigida quando a Amara aceitar uma Encomenda (conforme definido nas presentes CGV), exceto se exigido de outra forma pela Amara;

(iii)    documentação técnica aplicável, incluindo especificações técnicas, especificações de qualidade, prevenção de riscos profissionais, especificações ambientais ou qualquer outro documento que regule os aspetos técnicos da relação contratual;

(iv)   garantias de Produtos, se existirem, fornecidas pelos fabricantes dos Produtos; e

(v)     as CGV em vigor na data de celebração do Contrato.

4.3.           Em caso de conflito entre os Documentos do Contrato, prevalecerão os que ocupem um lugar anterior na listagem estabelecida na Cláusula ‎4.2.

4.4.           Qualquer alteração ao Contrato só vinculará as Partes se for efetuada por escrito por qualquer representante devidamente autorizado das mesmas.

4.5.           Os Documentos do Contrato serão guardados e armazenados pela Amara física ou digitalmente. O Cliente receberá um original (se aplicável) ou uma cópia dos Documentos do Contrato aquando da celebração do Contrato ou, se aplicável, poderá aceder aos mesmos através do Site.

4.6.           As imagens, ilustrações, indicações de dimensões e pesos que podem ser incluídas em quaisquer brochuras, etc., que acompanham a Proposta ou a Encomenda, incluindo as publicadas no Site, consoante o caso, não constituem termos e condições vinculativos para a Amara.

4.7.           A Amara reserva-se o direito de:

(i)      solicitar documentação ao Cliente para uma análise de solvabilidade; e

(ii)     fixar unilateralmente um limite de crédito para cada Cliente e subordinar as entregas de Produtos em função desse limite.

5.               Preço e condições de pagamento

5.1.           Os preços de venda dos Produtos e Serviços (o "Preço") serão regidos pelas tarifas vigentes da Amara publicadas no Site na data em que a Encomenda é efetuada (as "Tarifas") ou incluídas na Proposta. A Amara reserva-se o direito de alterar as Tarifas em qualquer altura e sem aviso prévio, desde que essas alterações sejam efetuadas antes da aceitação de uma Encomenda ou Proposta vinculativa ou da execução do Contrato ou dos respetivos Documentos Contratuais pelas Partes e nos termos especificamente indicados na Encomenda ou em qualquer outro documento da Amara, consoante o caso. 

5.2.           O Preço não inclui o imposto sobre o valor acrescentado, nem quaisquer outros impostos, taxas ou direitos aplicáveis, incluindo direitos aduaneiros, exceto se a Amara tiver expressamente acordado o contrário, os quais serão suportados pelo Cliente.

5.3.           O pagamento do Preço será efetuado na forma e no prazo estabelecidos no contrato. Na ausência de prazo expresso, entende-se que o Cliente deve efetuar o pagamento do Preço num prazo não superior a trinta (30) dias a contar da data de entrega do Produto ou da prestação do Serviço, cuja entrega será devidamente certificada pela assinatura e data dos documentos correspondentes. Qualquer outro prazo de pagamento será calculado a partir da data da fatura, salvo acordo em contrário por escrito da Amara. Qualquer montante devido e em dívida vencerá juros diários a uma taxa anual igual à taxa de juro legal até ao pagamento integral, salvo acordo em contrário.

6.               Entrega e aceitação de Produtos

6.1.           A Amara envidará os seus melhores esforços para entregar os Produtos de acordo com o calendário de entrega da Amara estabelecido na Encomenda, na Proposta ou nas Condições Gerais de Venda (o "Calendário de Entrega"). Para maior clareza, o Calendário de Entrega é uma estimativa.

6.2.           A Amara reserva-se o direito de alterar o Calendário de Entrega em qualquer altura por motivo justificado, desde que o Cliente seja notificado com antecedência e dentro de um período de tempo razoável. No entanto, a Amara não será responsável para com o Cliente por qualquer atraso na entrega de qualquer Produto ao Cliente, desde que o Cliente tenha sido devidamente notificado do mesmo, ou se o atraso não estiver sob o controlo razoável da Amara em conformidade com o Contrato, ou não resultar de dolo ou negligência grave imputável à Amara.

6.3.           O Cliente concorda em rever e aceitar o Produto assim que este for disponibilizado pela Amara, em conformidade com a legislação aplicável.

6.4.           O Cliente será responsável por quaisquer custos incorridos em relação a qualquer entrega falhada, incluindo, mas não se limitando a, custos de transporte, custos associados a tentativas de entrega subsequentes, custos de armazenamento e seguros.

7.               Envios, riscos e reserva de propriedade dos Produtos

7.1.           Todas as entregas dos Produtos serão efetuadas "FCA Amara" / "EXW Amara", tal como definido nos Incoterms 2020 publicados pela Câmara de Comércio Internacional, a partir do local de expedição designado pela Amara. Todos os riscos, uma vez que os Produtos tenham sido entregues ao transportador, serão suportados pelo Cliente, exceto se a Amara concordar por escrito com outras condições de entrega. 

7.2.           O Cliente suportará todos os custos de transporte, alfândega, armazenamento, depósito e entrega dos Produtos, por sua conta e risco.

7.3.           O Cliente pode selecionar a transportadora e deve fornecer uma prova escrita do seguro num formato e num valor aceitáveis para a Amara.

7.4.           A Amara manterá a propriedade de todos os Produtos até que o pagamento do Preço, caso exista, tenha sido efetuado na totalidade, juntamente com quaisquer juros devidos.

7.5.           O Cliente deve garantir que, até ao momento em que adquire a propriedade, todos os Produtos são facilmente identificáveis e separáveis de outros produtos na sua posse. Para tal, o Cliente:

(i)      garantirá que todos os Produtos sejam facilmente identificáveis como produtos da Amara;

(ii)     manterá sempre os Produtos em boas condições, de modo a poderem ser revendidos como produtos novos; e

(iii)   não modificará, alterará ou destruirá quaisquer marcas de identificação ou qualquer característica que sirva para identificar os Produtos.

7.6.           Enquanto o pagamento do Preço e, se for caso disso, dos juros devidos, não tiver sido efetuado na íntegra:

(i)      após o termo do período de pagamento referido na Cláusula ‎5.3, a Amara pode, a qualquer momento, exigir que o Cliente devolva imediatamente os Produtos a expensas do Cliente (sem prejuízo de quaisquer outros recursos a que a Amara possa ter direito em caso de incumprimento por parte do Cliente, incluindo, mas não se limitando a, indemnização por danos e prejuízos causados); e

(ii)     o Cliente não concederá qualquer direito ou penhor de qualquer tipo sobre os Produtos, quer como garantia, penhor ou outro, e não emprestará ou alienará os Produtos sem o consentimento expresso prévio da Amara.

8.               Inspeção e aprovação de Produtos

8.1.           O Cliente compromete-se a inspecionar os produtos entregues no momento da entrega e a detetar eventuais faltas ou danos visíveis, anotando-os no documento de transporte ou na nota de entrega correspondente.

8.2.           O Cliente não poderá reclamar pela falta de Produtos, nem por danos visíveis nos Produtos, a menos que tal tenha sido registado no documento de transporte ou na nota de entrega.

8.3.           Considera-se que o Cliente aceitou os Produtos a partir da data de receção, exceto se, no prazo de cinco (5) dias úteis a contar da data de receção, o Cliente notificar por escrito a Amara da sua rejeição da totalidade ou de parte dos Produtos, especificando em pormenor os motivos dessa rejeição.

8.4.           No caso de serem descobertos defeitos ocultos (aqueles que não podem ser considerados visíveis durante a inspeção inicial) após a aceitação inicial dos Produtos, o Cliente deve notificar imediatamente a Amara.

8.5.           Em caso de necessidade de devolução ou recuperação dos Produtos, o Cliente compromete-se a cumprir as instruções da Amara a este respeito, bem como a assegurar a cooperação e a assistência necessárias para o efeito (por exemplo, permitir o acesso às suas instalações aos representantes ou colaboradores da Amara ou da transportadora contratada pela Amara ou a qualquer outro local fixado para a entrega e assegurar a devida diligência e assistência por parte dos representantes ou colaboradores do Cliente no dia e hora fixados).

8.6.           Em qualquer caso, ao abrigo das cláusulas acima referidas, o Cliente deverá salvaguardar e proteger os Produtos e cumprir as suas outras obrigações ao abrigo do Contrato, incluindo ao abrigo do artigo 7.5 acima, até que os Produtos sejam devolvidos ou recuperados pela Amara.

8.7.           A Amara não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos se os representantes, funcionários ou agentes do Cliente violarem as instruções de armazenamento e utilização dos Produtos.    

9.               Garantia de Produtos

9.1.           A Amara entregará ao Cliente, juntamente com os outros Documentos Contratuais, os documentos de garantia (as "Garantias") emitidos, se aplicável, pelos respetivos fabricantes dos Produtos.

9.2.           A Amara não será responsável por quaisquer reclamações, procedimentos e resolução de incidentes relacionados com as Garantias, nem concederá garantias adicionais ou substitutas, mas o Cliente será responsável pelas mesmas.

9.3.           Consequentemente, o Cliente não terá direito a reclamar contra a Amara por qualquer defeito ou dano nos Produtos que ocorra após a data de aceitação dos Produtos, a menos que tal defeito ou dano seja diretamente imputável à Amara e tenha sido notificado em conformidade com a cláusula 8.3 supra.

10.            Devolução dos Produtos

10.1.        Sem prejuízo da cláusula 8 acima, o processamento de qualquer ficheiro de devolução de Produtos será iniciado por um pedido de devolução por escrito do Cliente, indicando: (i) o motivo da devolução; (ii) a descrição dos Produtos e as quantidades a devolver; (iii) o estado dos Produtos e/ou da embalagem; e (iv) os números da fatura e da nota de entrega da Amara.

10.2.        O Cliente não pode devolver os produtos à Amara, exceto se esta emitir uma decisão favorável sobre o pedido de devolução por escrito do Cliente.

10.3.        A Amara pode faturar ao Cliente os custos de processamento e os custos de depósito incorridos.

11.            Rescisão

11.1.        O Contrato pode ser rescindido unilateralmente pela Amara em qualquer dos seguintes casos:  

(i)      se o Cliente exceder o limite de crédito estabelecido pela Amara nos termos da Cláusula ‎4.7‎(ii) a menos que forneça garantias adicionais a contento da Amara; ou

(ii)     se o Cliente violar gravemente qualquer das suas obrigações, incluindo o pagamento do Preço, nos termos do Contrato.

11.2.        Caso se verifique o facto previsto na Cláusula ‎11.1‎(ii), a Amara pode optar entre exigir o cumprimento no prazo de cinco (5) dias úteis ou a resolução do Contrato, com indemnização por perdas e danos em ambos os casos. Pode igualmente solicitar a rescisão, mesmo após ter optado pelo cumprimento, se o Cliente não tiver sanado o incumprimento no prazo especificado ou se o cumprimento for impossível, ou se as obrigações devessem ter sido cumpridas num determinado momento ou se o cumprimento da obrigação já não for útil para a Amara. 

12.            Força maior

12.1.        Nenhuma das Partes será responsável perante a outra por qualquer incumprimento ou atraso no cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, na medida em que tal incumprimento ou atraso resulte de acontecimentos imprevisíveis, fora do seu controlo razoável, que não poderiam ter sido evitados pelo exercício da devida diligência ("Força Maior").

12.2.        Em caso de ocorrência de um evento de Força Maior, na medida do possível, a Parte afetada pela Força Maior notificará a outra Parte por escrito imediatamente após ter tomado conhecimento da ocorrência de tal evento (incluindo uma estimativa da duração dos efeitos que tal evento pode ter nas atividades em questão) e envidará os seus melhores esforços para:

(i)      mitigar e resolver as dificuldades criadas pelo evento de Força Maior; e

(ii)     retomar a sua atividade e o cumprimento das suas obrigações o mais rapidamente possível.

12.3.        Se um evento de Força Maior afetar, ou se for previsível que afete, qualquer das Partes ou a execução do presente Contrato por um período igual ou superior a trinta (30) dias de calendário, as Partes negociarão de boa-fé os termos para resolver os problemas causados por esse evento, incluindo a negociação de uma adenda ao Contrato para refletir a nova situação.

12.4.        Se um evento de Força Maior afetar, ou se for previsível que afete, uma das Partes ou a execução do Contrato por um período igual ou superior a noventa (90) dias de calendário, a outra Parte terá o direito de rescindir o Contrato mediante notificação escrita à Parte afetada. Para maior clareza, nenhuma das Partes será responsável perante a outra por quaisquer danos ou indemnizações resultantes das consequências de um caso de Força Maior.

13.            Limitação da responsabilidade

13.1.        A responsabilidade da Amara não excederá o montante total do Preço efetivamente recebido pela Amara do Cliente ao abrigo do Contrato.

13.2.        A Amara só será responsável por quaisquer danos consequenciais sofridos pelo Cliente.

13.3.        Em caso algum a Amara será responsável por danos consequenciais, perda de lucros, perda de oportunidades, perda de produção ou quaisquer outros danos de natureza semelhante.

13.4.        As limitações de responsabilidade supracitadas não se aplicam no caso de se provar que a Amara foi culpada de dolo ou negligência grave no cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, bem como qualquer outra limitação de responsabilidade que não seja permitida por lei.

14.            Natureza do recrutamento e da contratação de pessoal para a prestação de Serviços 

14.1.        Todos os colaboradores da Amara que estão ligados à prestação dos Serviços de acordo com as disposições do Contrato são independentes do Cliente e não existe qualquer relação de trabalho entre o Cliente e o pessoal da Amara, nem vice-versa.

14.2.        A Amara, enquanto entidade autónoma e independente, designará o pessoal qualificado e especializado que considerar adequado para prestar os Serviços, a expensas próprias e em seu nome e por sua conta. A Amara desenvolverá a sua atividade com base nos seus próprios critérios de organização, disponibilizando todos os meios técnicos e materiais necessários à prestação dos Serviços.

14.3.        O pessoal da Amara e, se for caso disso, o das empresas terceiras com as quais a Amara subcontrata a prestação dos Serviços, terá a formação técnica e a experiência necessárias para efetuar a prestação dos mesmos com a máxima qualidade.

14.4.        Ambas as Partes reconhecem que o pessoal da Amara que participa na prestação dos Serviços será empregado da Amara e, como tal, estará sempre sob o poder de direção e controlo e o poder disciplinar da Amara. O Cliente não terá qualquer poder de direção ou autoridade disciplinar sobre o pessoal da Amara ou das empresas terceiras com as quais esta subcontrata a execução dos Serviços, sem prejuízo do seu poder de coordenação para a boa execução do objeto do Contrato.

14.5.        A fim de exercer a sua função de coordenação, a Amara nomeará um coordenador que o Cliente poderá contactar no caso de pretender dar instruções sobre uma orientação geral e que servirá de elo de ligação entre o Cliente e a Amara. Do mesmo modo, os colaboradores da Amara dirigir-se-ão à Amara, através do seu coordenador, e, em caso algum, diretamente ao pessoal do Cliente.

15.            Prevenção de riscos profissionais

15.1.        As Partes comprometem-se expressamente a cumprir e a fazer cumprir a regulamentação legal ou convencional em vigor em matéria de prevenção de riscos profissionais, bem como as disposições contidas no presente Contrato.

15.2.        Da mesma forma, no caso de o pessoal de Amara que presta os Serviços ter acesso às instalações do Cliente como resultado do desenvolvimento do trabalho, as Partes, como empregadores simultâneos no mesmo centro de trabalho, comprometem-se a estabelecer os meios de coordenação que considerem necessários e relevantes para a prevenção de riscos profissionais dos trabalhadores que desenvolvem a sua atividade no referido centro.

16.            Independência das Partes na prestação de Serviços

16.1.        O Contrato é celebrado entre partes independentes. Em caso algum se considerará que uma das Partes atua como agente ou representante da outra Parte.

16.2.        Nenhuma das Partes terá qualquer direito, poder ou autoridade para celebrar qualquer contrato ou acordo ou incorrer em qualquer responsabilidade ou assumir qualquer obrigação em nome, por conta ou por conta da outra Parte.

16.3.        O Contrato não deve ser interpretado como criando uma parceria, agência, associação, joint venture ou qualquer outro tipo de relação entre as Partes, nem deve ser interpretado como impondo qualquer responsabilidade característica de tais relações às Partes.

17.            Subcontratação e cessão

17.1.        Nem o Contrato nem qualquer dos direitos ou obrigações dele decorrentes podem ser cedidos, no todo ou em parte, pelo Cliente sem o consentimento prévio e expresso por escrito da Amara.

17.2.        A Amara pode subcontratar, no todo ou em parte, as suas obrigações no âmbito do Contrato.

18.            Seguros

18.1.        O Cliente deve subscrever e manter em vigor, durante todo o período de vigência do Contrato, as seguintes coberturas de seguro (as "Apólices"):

(i)      todos os seguros obrigatórios nos termos da legislação em vigor; e

(ii)     um seguro de responsabilidade civil que cubra a responsabilidade por reclamações decorrentes da execução do Contrato, por danos materiais ou pessoais, com as seguintes coberturas: (a) responsabilidade dos empregadores e de exploração; (b) responsabilidade pelos produtos e responsabilidade pós-trabalho; e (c) responsabilidade decorrente da poluição acidental do ambiente.

18.2.        Na medida do legalmente permitido, a Amara não será responsável por qualquer dano sofrido pelo Cliente que esteja coberto por qualquer uma das Apólices.

18.3.        A Amara reserva-se o direito de:

(i)      solicitar ao Cliente um certificado emitido pela sua companhia de seguros que indique as coberturas, os limites contratados e as franquias aplicáveis, indicando o estatuto da Amara como segurado adicional sem perder o seu estatuto de terceiro (o "Certificado"); e

(ii)     solicitar, a qualquer momento, uma cópia do recibo ou do comprovativo de pagamento dos prémios correspondentes.

18.4.        Em caso de sinistro, qualquer diferença que surja no pagamento das indemnizações, seja por aplicação de franquias ou por qualquer outro motivo, nas Apólices contratadas, será suportada pelo Cliente.

18.5.        Todas as Apólices contratadas em conformidade com as presentes CGV devem incluir uma renúncia expressa ao direito de recurso e sub-rogação contra a Amara por parte das seguradoras correspondentes.

18.6.        As Apólices devem ser subscritas junto de companhias de seguros de reconhecido prestígio e solvência.

19.            Comunicações

19.1.        Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes deve ser efetuada para o endereço indicado para cada uma delas no Contrato.

19.2.        Qualquer alteração de endereço para efeitos de citação ou notificação deve ser notificada à outra parte com, pelo menos, quinze (15) dias de antecedência. Entende-se por notificação aquela que permite provar o envio, a receção e o conteúdo da notificação.

20.            Ética e Conduta, Anticorrupção, Sanções e Controlos de Importação/Exportação

20.1.        As Partes declaram que conduzem e têm conduzido as suas atividades em conformidade com a regulamentação aplicável, incluindo a regulamentação em matéria de combate ao branqueamento de capitais, ao financiamento do terrorismo, ao suborno e à corrupção.

20.2.        O Cliente declara conhecer o conteúdo do código de ética do Grupo Amara, publicado no Site da empresa https://amaranzero.com/CódigoÉticoAmaraNzero ou, em alternativa, fornecido pela Amara ao Cliente por correio eletrónico ou de outra forma adequada, compreendendo o seu âmbito e conteúdo. Por conseguinte, o Cliente compromete-se expressamente a cumprir as seguintes obrigações, que devem ser entendidas como suas e sem restrições:

A.            Sobre a conformidade regulamentar e ética:

20.2.1.       Cumprir toda a legislação e/ou regulamentação aplicável à sua atividade, de acordo com o âmbito territorial do serviço prestado.

20.2.2.       Executar o objeto do Contrato, ou as obrigações que possam ser razoavelmente consideradas como inerentes e/ou decorrentes do mesmo, em conformidade com um sistema de mercado justo e competitivo, de acordo com as leis aplicáveis em matéria de concorrência, antitrust e anticorrupção, bem como as leis e/ou regulamentos locais e internacionais aplicáveis em vigor no momento da execução efetiva do objeto do Contrato.

20.2.3.       Cumprir e fazer cumprir pelos seus colaboradores, representantes, subsidiárias, subcontratados e/ou terceiros que direta ou indiretamente executem os serviços objeto do Contrato e/ou o Código de Ética, abstendo-se de qualquer ato ou facto que constitua violação dos mesmos.

20.2.4.       Comunicar quaisquer preocupações, inquietações ou violações do Código de Ética através do Canal de Ética da Amara.

20.2.5.       Cumprir as disposições em vigor em matéria de fiscalidade, trabalho, Segurança Social, integração social das pessoas com deficiência, igualdade entre homens e mulheres, prevenção dos riscos profissionais e proteção do ambiente.

20.2.6.       Respeitar os direitos humanos das suas partes interessadas e cumprir a legislação em vigor em matéria de prevenção do trabalho forçado ou em regime de escravidão, do trabalho infantil e do assédio ou discriminação no local de trabalho.

B.             Sobre os regulamentos anticorrupção:

20.2.7.       Notificar a Amara de qualquer solicitação imprópria recebida no âmbito do presente Contrato que possa ser considerada um ato de suborno ou corrupção e notificar a Amara por escrito de qualquer nomeação ou contratação de um funcionário público como colaborador, representante ou gestor.

20.2.8.       Executar o Contrato sem utilizar meios fraudulentos, irregulares ou ilícitos, ou meios que possam conduzir a uma sanção para si próprio, ou de forma conjunta ou subsidiária, relativamente à Amara.

C.             Sobre as obrigações fiscais e de Segurança Social:

20.2.9.       Estar em dia com os pagamentos à Autoridade Tributária e à Tesouraria Geral da Segurança Social, bem como apresentar certidões positivas emitidas por estes organismos, se aplicável.

20.2.10.    Renovar e entregar as certidões comprovativas do cumprimento das obrigações fiscais e de Segurança Social com a frequência necessária durante a vigência do presente Contrato e até à sua cessação.

D.            Sobre as obrigações de transparência:

20.2.11.    Fornecer à Amara todas as informações e documentação necessárias para a boa execução do Contrato. A falta de informação ou documentação, erros ou falsidade dos dados fornecidos, bem como a entrega tardia ou intempestiva dos documentos necessários para o correto desenvolvimento do Contrato, exonerarão a Amara de qualquer responsabilidade pelos danos ou consequências que possam surgir, na medida permitida pela legislação aplicável.

E.             Sobre as sanções e os controlos das importações e exportações:

20.2.12.    Cumprir, e fazer com que todos os outros membros do Cliente cumpram, todas as sanções comerciais, económicas e financeiras aplicáveis, leis antiboicote ou controlos de exportação, incluindo os regulamentos aplicáveis do Reino Unido, da UE, dos EUA e das Nações Unidas no que diz respeito aos bens, software e tecnologia ou serviços fornecidos ao abrigo do Contrato, e obter todas as licenças, alvarás, autorizações ou isenções governamentais aplicáveis em relação aos regulamentos de sanções e controlos de importação e exportação.

20.2.13.    A pedido da Amara, o Cliente fornecerá informações sobre os utilizadores finais, o país de destino e a utilização final prevista dos bens, software ou tecnologia a fornecer ao abrigo do Contrato. Se houver uma alteração do utilizador final, país de destino ou utilização final que possa ser restringida ou proibida por lei, ou que coloque a Amara em situação de incumprimento, a Amara poderá rescindir unilateralmente o Contrato.

20.2.14.    Comunicar se o Cliente tem ou teve uma relação com Pessoas Politicamente Expostas (PEP). Nesse caso, a Amara terá o direito de suspender ou rescindir o Contrato.

20.2.15.     Evitar qualquer relação com pessoas ou organizações sujeitas a sanções (ou qualquer outra pessoa controlada por uma pessoa sancionada ou designada) ao abrigo de listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pela União Europeia, pelo OFAC (Office of Foreign Assets Control) ou qualquer outra autoridade sancionatória.

20.2.16.    Comunicar a abertura de qualquer processo pelo qual um membro do Cliente possa ser objeto de sanção por parte de uma autoridade. Nesse caso, a Amara terá o direito de suspender ou rescindir o Contrato.

F.             Sobre a garantia de indemnização:

20.2.17.    Na medida do permitido por lei, o Cliente assumirá diretamente todas as responsabilidades de qualquer tipo decorrentes das obrigações assumidas ao abrigo da presente cláusula e isentará a Amara de responsabilidade e defenderá a Amara contra qualquer reclamação decorrente de tal violação.

G.            Sobre o direito de suspensão e de rescisão antecipada:

20.2.18.    A Amara terá o direito de suspender ou rescindir o Contrato antecipadamente no caso de o Cliente violar os compromissos, representações e garantias contidos na presente cláusula Ética e Conduta, Anticorrupção, Sanções e Controlos de Importação e Exportação.

20.2.19.    Para além do que precede, o Cliente faz as seguintes declarações, tanto quanto é do seu conhecimento e convicção (tanto quanto é do conhecimento e convicção do Cliente, dos seus administradores, diretores, agentes e representantes, colaboradores, agentes e consultores):

20.2.20.    O Cliente garante que, à data da assinatura do presente Contrato, não está a ser investigado em nenhum processo penal, nacional ou internacional, nem nenhuma das suas filiais está a ser investigada.

20.2.21.    O Cliente garante que, antes da celebração do presente Contrato e durante o seu período de vigência, não ofereceu, prometeu, concedeu, deu, recebeu, solicitou ou aceitou qualquer oferta, favor, remuneração, benefício ou vantagem de natureza injustificada, quer por conta própria, quer através de representante ou interposta pessoa, e a seu favor ou a favor de terceiros, em relação a outros, a (i) qualquer pessoa ao serviço d Amara ou de terceiros; (ii) ou a um funcionário público ou pessoa envolvida no exercício de uma função pública, para que pratique um ato contrário aos deveres inerentes ao seu cargo ou para que não pratique ou retarde um ato que deveria praticar.

20.2.22.    O Cliente garante que dispõe de procedimentos de controlo adequados para impedir, por sua conta, em seu nome ou através de uma pessoa interposta, a realização de ações suscetíveis de serem qualificadas como suborno e/ou corrupção nos termos da legislação aplicável.

20.2.23.    As leis anticorrupção aplicáveis incluem (mas não se limitam a): (i) a Lei Orgânica 10/1995 do Código Penal, de 23 de novembro de 1995, (ii) a Lei do Reino Unido sobre Subornos (Bribery Act, 2010), (iii) a Lei do Reino Unido sobre o Produto do Crime (Proceeds of Crime Act, 2002), (iv) a Lei dos EUA sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro (FCPA, do inglês Foreign Corrupt Practices Act, 1977), bem como (v) qualquer outra lei ou regulamento nacional ou internacional contra suborno, fraude, cobrança de contrapartidas ou atividades semelhantes em vigor no país em que as Partes estão constituídas ou que possa ser direta ou indiretamente aplicável no país ou jurisdição em que o Contrato é executado.

20.2.24.    O Cliente garante que nenhum funcionário público é proprietário, detém ou tem qualquer interesse legal ou de outra natureza que beneficie direta ou indiretamente o Cliente relativamente aos serviços que são objeto do Contrato, e que nenhum funcionário público atua como funcionário, diretor, colaborador ou agente do Cliente, ou de qualquer das suas filiais.

20.2.25.    O Cliente garante que manterá um registo de desempenho durante a vigência do Contrato e por um período de cinco anos após a sua rescisão. Além disso, o Cliente garante que facultará o acesso ao mesmo no caso de a Amara o solicitar.

20.2.26.    O Cliente garante que comunicará logo que suspeite ou tenha conhecimento de que as garantias acima referidas já não são válidas (ou são suscetíveis de se tornarem inválidas) e comunicará as medidas que está a implementar ou pretende implementar a este respeito.

20.2.27.    O Cliente garante que nem o Cliente nem qualquer fornecedor direto ou membro da sua cadeia de abastecimento foram condenados e não estão, no momento da celebração da relação contratual com a Amara, a ser investigados em processos judiciais por violação dos direitos humanos, da legislação relativa à prevenção do trabalho forçado, escravo e infantil, discriminação e/ou assédio.

21.            Confidencialidade

21.1.        As Partes consideram que a existência do Contrato e dos respetivos Documentos Contratuais e toda a informação neles contida e a informação obtida ou gerada no decurso dos mesmos (a "Informação Confidencial") são estritamente confidenciais e não devem ser utilizadas para qualquer outro fim que não seja o do Contrato e dos respetivos Documentos Contratuais sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, a menos que a divulgação dessa informação se enquadre nas exceções da cláusula 21.3 (ii) abaixo.

21.2.        As Informações Confidenciais incluem, mas não se limitam a, dados, informações técnicas, comerciais e de marketing, empresariais, financeiras, operacionais, administrativas e económicas relativas a produtos, serviços, segredos comerciais, listas de clientes, listas de preços, informações detidas, planos comerciais, estimativas e previsões, detalhes operacionais, experiência, propriedade intelectual, know-how, informações visuais, bem como quaisquer outras informações divulgadas por uma Parte, quer estejam explicitamente marcadas como confidenciais ou não, e cuja natureza confidencial possa ser razoavelmente conhecida pela outra Parte. 

21.3.        Neste contexto, as Partes comprometem-se, no que respeita às Informações Confidenciais, a

(i)      utilizá-lo exclusivamente para efeitos do Contrato; e

(ii)     não o divulgar, no todo ou em parte, a qualquer outra pessoa ou entidade, com as seguintes exceções (a) quando a divulgação for exigida por uma regra ou ordem judicial ou administrativa (caso em que a Parte que divulga as Informações Confidenciais informará imediatamente a outra Parte, a menos que tal comunicação não seja permitida por lei); e (b) quando as Informações Confidenciais devam ser transmitidas com o único objetivo de executar o Contrato, aos seus funcionários, empregados, auditores, consultores profissionais ou representantes legais que devam dispor das Informações Confidenciais para esse efeito, desde que se comprometam a mantê-las confidenciais.

21.4.        Toda a documentação que contenha Informações Confidenciais divulgadas por uma Parte deve ser devolvida mediante pedido, embora a outra Parte possa conservar uma cópia sempre que tal seja legalmente exigido ou para efeitos de apresentação, exercício ou defesa de reclamações apresentadas ou previstas e para a resolução de litígios.

21.5.        As disposições da presente cláusula manter-se-ão em vigor após a cessação do Contrato.

22.            Proteção de dados pessoais

22.1.        Em conformidade com o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados ("RGPD"), não será necessário qualquer acesso ou comunicação de dados pessoais pela Amara, para além dos dados pessoais dos signatários e das pessoas de contacto, cujo tratamento é regulado na presente cláusula.

22.2.        Informamos que os dados pessoais dos signatários, procuradores e/ou representantes do Cliente fornecidos no Contrato, bem como das pessoas de contacto que possam ser fornecidas, serão tratados para efeitos de gestão e cumprimento da relação contratual estabelecida. Para o efeito, antes de fornecerem os dados, devem informar as pessoas singulares a contactar dos pontos contidos na presente cláusula. A base legal para o tratamento desses dados é o interesse legítimo da Amara no desenvolvimento e execução da relação contratual estabelecida.

22.3.        Da mesma forma, informamos que os dados dos signatários, bem como os dados do pessoal necessário para a execução do presente contrato, poderão ser comunicados, se for caso disso, à Autoridade Tributária e a outras Administrações Públicas, nos termos estabelecidos na regulamentação em vigor, exclusivamente no caso de tal comunicação de dados ser necessária e/ou em cumprimento de obrigações legais diretamente aplicáveis a cada uma das partes e/ou quando existir a correspondente autorização legal.

22.4.        Os dados pessoais serão conservados durante o período de vigência do Contrato e, posteriormente, desde que o direito de eliminação não tenha sido exercido, durante os prazos legais aplicáveis. Em particular, os dados e a documentação que servem de prova da relação contratual estabelecida e/ou do cumprimento das obrigações legais decorrentes da mesma serão conservados durante os prazos de conservação impostos pela regulamentação aplicável, bem como durante os prazos de prescrição das ações cíveis, administrativas ou de qualquer outro tipo que possam derivar da relação contratual.

22.5.        As pessoas singulares podem exercer os seus direitos enviando um e-mail para o seguinte endereço eletrónico: dpo@amaranzero.com, ou uma carta para a sede social da Amara (Ref: Protección de Datos-Servicios Jurídicos), em Calle Trespaderne, 29, 1ª Planta, 28042-Madrid (Espanha). Em qualquer caso, poderá exercer qualquer reclamação que considere oportuna relativamente ao tratamento dos seus dados, contactando a Agência Espanhola de Proteção de Dados (www.aepd.es).

23.            Divisibilidade

23.1.        No caso de alguma disposição do Contrato ser considerada inválida ou inexequível, tal não afetará a validade ou exequibilidade das restantes disposições do Contrato. Nesses casos, as Partes comprometem-se a substituir a cláusula inválida ou não executória por outra cláusula (desde que seja válida) tão próxima quanto possível da intenção jurídica e económica da cláusula inválida.

24.            Lei aplicável e foro

24.1.        O Contrato e todas as questões relacionadas com o mesmo serão regidos e interpretados de acordo com a legislação espanhola. As Partes excluem a aplicação ao presente contrato da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, de 11 de abril de 1980.

24.2.       As Partes, com renúncia a qualquer outro foro que lhes possa corresponder por lei, submetem-se à jurisdição dos Julgados e Tribunais da cidade de Madrid para quaisquer ações e reclamações que possam surgir da interpretação, execução ou qualquer outro assunto relacionado com o presente Contrato.