Conditions générales de vente 2025

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1. Objet

1.1.  L'objet des présentes conditions générales de vente (les “CGV”) est de régir la relation contractuelle entre :

        (i)  Amara, S.A.U., Amara Solar Renovables, S.L.U. ou toute société contrôlée directement ou indirectement par celle-ci ayant son siège en Espagne ou dans un pays où il n'existe pas de conditions générales de vente spécifiques pour ce pays (“Amara”) ; et

        (ii)  tout acheteur, qui n'est pas un consommateur final, de produits ou services proposés par Amara (le “Client”).

1.2.  Par la suite, Amara et le Client seront identifiés, individuellement, comme la “Partie” et conjointement comme les “Parties”.

2. Champ d'application

2.1.  Les présentes CGV s'appliqueront à toutes les ventes et livraisons de produits effectuées par Amara au Client (les “Produits”), ainsi qu'aux services associés fournis par Amara au Client (les “Services”), sauf si les Parties conviennent expressément du contraire par écrit.

2.2.  Le Client confirme expressément et garantit à Amara qu'il agit en tant qu'acheteur, et non en tant que client final, et agit uniquement dans le cadre de ses activités professionnelles ou autres. Le Client sera considéré comme responsable envers Amara si cette déclaration s'avère fausse.

3. Aspects généraux

3.1.  Ces CGV seront publiées sur le site web d'Amara, à savoir www.amaranzero.es (le “Site Web”).

3.2.  Amara se réserve le droit de modifier ces CGV à tout moment et informera le Client lorsqu'une modification sera effectuée. Cependant, les CGV applicables à une Offre ou Commande spécifique seront celles en vigueur au moment où la Commande est passée. Toute nouvelle condition disponible sur le site web ne sera applicable qu'à partir de sa date de publication, pour les nouvelles commandes ou propositions, à moins que les Parties n'en conviennent expressément du contraire par écrit.

3.3.  Les Parties conviennent que l'acquisition d'un Produit ou Service via le Site Web, initiée par la passation d'une commande d'achat conformément à la clause 4.1.(ii) ci-dessous (la “Commande”) inclura une mention expresse que le Client a examiné et accepté ces CGV. Pour plus de clarté, les Parties conviennent et confirment que la passation et la signature d'une Commande en ligne par moyens électroniques, via le site web et/ou l'acceptation de cette Commande par Amara par moyens électroniques, y compris par email ou par signature électronique simple ou avancée, telle que définie par la loi applicable, aura la même efficacité juridique que la signature manuscrite.

3.4.  Les Parties conviennent que l'acceptation d'une proposition de vente émise par Amara (la “Proposition”) inclura une mention expresse que le Client a examiné et accepté ces CGV sans réserve, sauf si la Proposition inclut ou fait référence à des conditions générales différentes, auquel cas elles s'appliqueront selon l'ordre de prévalence établi dans la clause 4.2 ci-dessous. Pour plus de clarté, les Parties conviennent et confirment que la signature électronique d'une Proposition et/ou son acceptation par le Client, y compris par email ou par signature électronique simple ou avancée, telle que définie par la loi applicable, aura la même efficacité juridique que la signature manuscrite.

3.5.  Aux fins des clauses 3.3. et 3.4, avant la passation d'une Commande ou l'acceptation d'une Proposition, Amara fournira au Client l'accès aux présentes CGV ou à d'autres qui seraient applicables, le cas échéant, et l'accès adéquat aux CGV sous format électronique aura entre les Parties la même efficacité juridique que la remise de ces CGV sous format papier.

4. Conclusion du contrat

4.1.  Le contrat entre Amara et le Client concernant les Produits et Services faisant l'objet de la vente (le “Contrat”) sera formé lorsque :

        (i)  la Proposition sera acceptée par le Client par écrit ou par signature électronique qualifiée ou toute autre signature électronique conformément aux CGV, suivie, le cas échéant, de la signature d'un document contenant les conditions commerciales convenues entre Amara et le Client (les “Conditions Commerciales”). Le Client pourra accepter la Proposition dans le délai indiqué dans celle-ci. Les Conditions Commerciales, le cas échéant, seront fournies au Client pour signature une fois que la Proposition aura été acceptée par le Client ; ou

        (ii)  le Client passera une Commande et celle-ci sera dûment acceptée par Amara et cette acceptation sera communiquée au Client par email ou via le portail web dans un délai de deux (2) jours ouvrables après la passation de la Commande par le Client. Aucune Commande ne liera Amara tant qu'elle n'aura pas communiqué son acceptation au Client. Pour plus de clarté, toute communication par email ou via le portail web de simple confirmation de réception d'une Commande ne constituera pas une acceptation de celle-ci.

4.2.  Le contrat entre Amara et le Client concernant les Produits et Services faisant l'objet de la vente (le “Contrat”) sera formé lorsque :

        (i)  la Proposition et son acceptation, ou la Commande et son acceptation, selon le cas ;

        (ii)  les Conditions Commerciales, le cas échéant, convenues après l'acceptation d'une Proposition ou d'une Commande, et signées par Amara et le Client. Pour éviter toute ambiguïté, la conclusion d'un document de Conditions Commerciales ne sera pas nécessaire lorsque Amara accepte une Commande (tel que défini dans ces CGV) sauf si Amara exige le contraire ;

        (iii)  la documentation technique applicable, y compris les spécifications techniques, de qualité, de prévention des risques professionnels, de l'environnement ou tout autre document régissant les aspects techniques de la relation contractuelle ;

        (iv)  les garanties des Produits fournies, le cas échéant, par les fabricants de ces derniers ; et

        (v)  les CGV en vigueur à la date de conclusion du Contrat.

4.3.  En cas de conflit entre les Documents du Contrat, celui figurant en premier dans la liste établie à la Clause 4.2 prévaudra.

4.4.  Toute modification du Contrat ne liera les Parties que si elle est constatée par écrit par tout représentant dûment autorisé de celles-ci.

4.5.  Les Documents du Contrat seront conservés et stockés par Amara de manière physique ou numérique. Le Client recevra un original (si applicable) ou une copie des Documents du Contrat après la conclusion de celui-ci ou, le cas échéant, pourra y accéder via le Site Web.

4.6.  Les images, illustrations, indications des dimensions et poids pouvant être incluses dans tout prospectus, etc., accompagnant la Proposition ou la Commande, y compris celles publiées sur le site web, le cas échéant, ne constituent pas des termes et conditions contraignants pour Amara.

4.7.  Amara se réserve le droit de :

        (i)  demander au Client des documents pour analyser sa solvabilité ; et

        (ii)  fixer un plafond de crédit pour chaque Client, de manière unilatérale, et de subordonner les livraisons des Produits à ce plafond.

5. Prix et conditions de paiement

5.1.  Les prix de vente des Produits et Services (le “Prix”) seront régis par les tarifs en vigueur d'Amara publiés sur le Site Web à la date de la commande (les “Tarifs”) ou inclus dans la Proposition. Amara se réserve le droit de modifier les Tarifs à tout moment et sans préavis, sous réserve que de telles modifications soient effectuées avant l'acceptation d'une Commande ou Proposition contraignante ou la perfection du Contrat ou des Documents Contractuels respectifs par les Parties et dans les termes spécifiquement mentionnés dans la Commande ou tout autre document d'Amara, selon le cas.

5.2.  Le Prix n'inclut pas la taxe sur la valeur ajoutée, ni toute autre taxe, droit ou tarif qui pourrait s'appliquer, y compris les droits de douane, sauf si Amara a expressément accepté le contraire, ces derniers étant à la charge du Client.

5.3.  Le paiement du Prix sera effectué de la manière et dans le délai prévus dans le Contrat. En l'absence de délai express, il sera entendu que le Client doit effectuer le paiement du Prix dans un délai ne dépassant pas trente (30) jours à compter de la date de livraison du Produit ou de la prestation du Service, dont la livraison sera dûment certifiée par la signature et la date des documents correspondants. Tout autre délai de paiement sera calculé à partir de la date de la facture, sauf si Amara en décide autrement par écrit. Toute somme due et non réglée générera un intérêt quotidien à un taux annuel égal au taux d'intérêt légal, jusqu'au paiement intégral, sauf disposition contraire.

6. Livraison et acceptation des Produits

6.1.  Amara mettra tout en œuvre pour livrer les Produits conformément au calendrier de livraison d'Amara établi dans la Commande ou dans la Proposition ou dans les Conditions Commerciales (le “Calendrier de Livraison”). Pour plus de clarté, le Calendrier de Livraison est une estimation.

6.2.  Amara se réserve le droit de modifier à tout moment le Calendrier de Livraison pour des raisons justifiées, sous réserve de notifier préalablement et dans un délai raisonnable le Client. Cependant, Amara ne sera pas responsable envers le Client de tout retard dans la livraison d'un Produit au Client, tant que ce dernier a été dûment notifié à cet égard, ou si le retard n'est pas sous le contrôle raisonnable d'Amara conformément au Contrat, ou ne résulte pas d'une action frauduleuse ou d'une négligence grave imputable à Amara.

6.3.  Le Client s'engage à examiner et accepter le Produit dès qu'il est mis à sa disposition par Amara conformément à la législation applicable.

6.4.  Le Client sera responsable de toute dépense engagée en raison de toute livraison manquée, y compris, de manière non limitative, les frais de transport, les frais liés aux tentatives successives de livraison, les frais de stockage et les assurances.

7. Expéditions, risques et réserve de propriété sur le Produit

7.1.  Toutes les livraisons des Produits seront effectuées "FCA Amara" / “EXW Amara” tel que défini dans les Incoterms 2020 publiés par la Chambre Internationale de Commerce, depuis le lieu d'expédition spécifié par Amara. Tous les risques, une fois les Produits remis au transporteur, seront à la charge du Client, à moins qu'Amara n'accepte par écrit d'autres conditions de livraison.

7.2.  Le Client prendra en charge tous les frais de transport, droits, stockage, entreposage et livraison des Produits, à ses frais et risques.

7.3.  Le Client pourra choisir le transporteur et devra fournir une preuve écrite d'avoir souscrit une assurance dans un format et pour une valeur jugée acceptable par Amara.

7.4.  Amara conservera la propriété de tous les Produits jusqu'au paiement intégral du Prix, le cas échéant, ainsi que des intérêts dus.

7.5.  Le Client s'assurera que, jusqu'à ce qu'il devienne propriétaire des Produits, tous les Produits soient facilement identifiables et séparables des autres produits en sa possession. À cet égard, le Client :

        (i)  une fois le délai de paiement expiré tel que mentionné à la Clause 5.3, Amara pourra à tout moment exiger du Client la restitution immédiate des Produits aux frais du Client (sans préjudice de tout autre recours auquel Amara pourrait avoir droit en cas de manquement du Client, y compris, entre autres, l'indemnisation des dommages causés); et

        (ii)  maintiendra les Produits en bon état de manière à ce qu'ils puissent être revendus comme des produits neufs; et

        (iii)  n'apportera aucune modification, altération ou destruction de tout marquage d'identification ou de toute caractéristique permettant d'identifier les Produits.

7.6.  Tant que le paiement intégral du Prix n'a pas été effectué, et le cas échéant, les intérêts dus :

        (i)  une fois le délai de paiement expiré tel que mentionné à la Clause 5.3, Amara pourra à tout moment exiger du Client la restitution immédiate des Produits aux frais du Client (sans préjudice de tout autre recours auquel Amara pourrait avoir droit en cas de manquement du Client, y compris, entre autres, l'indemnisation des dommages causés); et

        (ii)  le Client s'abstiendra de donner tout droit, ou de constituer tout type de gage, sur les Produits, qu'il s'agisse de garantie, de nantissement ou autre, et ne pourra ni prêter ni disposer des Produits sans le consentement préalable exprès d'Amara.

8. Inspection et approbation des Produits

8.1.  Le Client s'engage à inspecter les produits livrés au moment de la livraison et à détecter toute perte ou dommage visible, et à l'indiquer sur le document de transport ou le bon de livraison correspondant.

8.2.  Le Client n'aura pas droit de revendiquer tout Produit manquant, ni tout dommage visible sur les Produits, à moins que cela ne soit indiqué sur le document de transport ou le bon de livraison correspondant.

8.3.  Il sera considéré que le Client a accepté les Produits à compter de la date de leur réception, sauf si dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de leur réception, le Client fournit à Amara une notification écrite de son rejet de tout ou partie des Produits, en précisant en détail les raisons de ce rejet.

8.4.  Dans le cas où des vices cachés (ceux qui ne peuvent pas être considérés comme visibles lors de l'inspection initiale) sont découverts après l'acceptation initiale des Produits, le Client devra les notifier immédiatement à Amara.

8.5.  Si une nécessité de retour ou de récupération des Produits se présente, le Client s'engage à suivre les instructions d'Amara à cet égard, ainsi qu'à assurer la coopération et l'assistance nécessaires (par exemple, permettre l'accès à ses installations aux représentants ou employés d'Amara ou au transporteur contracté par celle-ci ou à tout autre lieu fixé pour la livraison, ainsi qu'assurer le soin approprié et l'assistance par les représentants ou employés du Client le jour et à l'heure fixés).

8.6.  En tout état de cause, conformément aux clauses précédentes, le Client devra sauvegarder et protéger les Produits et respecter ses autres obligations dans le cadre du Contrat, y compris celles de l'art. 7.5 ci-dessus, jusqu'à ce que le retour ou la récupération des Produits par Amara ait eu lieu.

8.7.  Amara ne sera pas considérée responsable des dommages si les représentants, employés ou agents du Client ne respectent pas les instructions de stockage et d'utilisation des Produits.

9. Garantie des Produits

9.1.  Amara remettra au Client, avec les autres Documents du Contrat, les documents de garantie (les “Garanties”) fournis, le cas échéant, par les fabricants respectifs des Produits.

9.2.  Amara ne prendra pas en charge les réclamations, démarches ou résolutions de litiges concernant les Garanties et ne fournira pas de garanties supplémentaires ou de remplacement, c'est le Client qui devra s'en charger.

9.3.  En conséquence, le Client n'aura pas le droit de réclamer à Amara un défaut ou un dommage des Produits survenant après la date d'acceptation des Produits, sauf si ce défaut ou dommage est directement imputable à Amara et a été notifié conformément à la clause 8.3 ci-dessus.

10. Retour des Produits

10.1.  Sans préjudice de la clause 8 ci-dessus, le traitement de toute demande de retour des Produits doit être initié par une demande écrite de retour de la part du Client, indiquant : (i) le motif du retour ; (ii) la description des Produits et quantités à retourner ; (iii) l'état des Produits et/ou des emballages ; et (iv) les numéros de facture et de bon de livraison d'Amara.

10.2.  Le Client ne pourra retourner les produits à Amara que si Amara émet une résolution favorable à la demande de retour du Client par écrit.

10.3.  Amara pourra facturer au Client les frais de traitement et de stockage encourus.

11. Résiliation

11.1.  Le Contrat pourra être résilié unilatéralement par Amara en cas de survenance de l'un des événements suivants :

        (ii)  si le Client dépasse la limite de crédit fixée par Amara selon les termes de la Clause 4.7(ii), sauf s'il fournit des garanties supplémentaires satisfaisantes pour Amara ; ou

        (iii)  si le Client viole gravement l'une de ses obligations, y compris le paiement du Prix, conformément au Contrat.

11.2.  Dans le cas prévu à la Clause 11.1(ii), Amara pourra choisir entre exiger l'exécution dans un délai de cinq (5) jours ouvrables ou la résiliation du Contrat, avec réparation des dommages et paiement des intérêts dans les deux cas. Elle pourra également demander la résiliation, même après avoir opté pour l'exécution, si le Client n'a pas rectifié la violation dans le délai spécifié ou si celle-ci devient impossible, ou si les obligations auraient dû être remplies à un moment déterminé ou si l'exécution de l'obligation n'a plus d'utilité pour Amara.

12. Force majeure

12.1.  Aucune des Parties ne sera responsable envers l'autre pour le non-respect ou le retard dans l'exécution des obligations prévues par le présent Contrat dans la mesure où ce non-respect ou retard résulte d'événements imprévisibles, survenant hors de son contrôle raisonnable et qui n'auraient pas pu être évités en exerçant la diligence requise (“Force majeure”).

12.2.  Lorsqu'un événement de Force majeure se produira, dans la mesure du possible, la Partie affectée par la Force majeure notifiera immédiatement l'autre Partie par écrit dès qu'elle aura connaissance de cet événement (y compris une estimation de la durée des effets que cet événement pourrait avoir sur les activités concernées), et fera de son mieux pour :

        (i)  atténuer et résoudre les difficultés créées par l'événement de Force majeure ; et

        (ii)  reprendre son activité et l'exécution de ses obligations dès que possible.

12.3.  Si un événement de Force majeure affecte, ou est censé affecter, l'une des Parties ou l'exécution du présent Contrat pendant une période de trente (30) jours calendaires ou plus, les Parties négocieront de bonne foi les conditions pour faire face aux problèmes causés par cet événement, y compris la négociation d'un avenant au Contrat pour refléter la nouvelle situation.

12.4.  Si un événement de Force majeure affecte, ou est censé affecter, l'une des Parties ou l'exécution du Contrat pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires ou plus, l'autre Partie aura le droit de résilier le Contrat après notification écrite à la Partie affectée. Pour plus de clarté, aucune des Parties ne sera responsable envers l'autre pour tout dommage ou compensation découlant des conséquences d'un événement de Force majeure.

13. Limitation de responsabilité

13.1.  La responsabilité d'Amara ne dépassera pas le montant total du Prix effectivement reçu par Amara de la part du Client en vertu du Contrat.

13.2.  Amara ne sera responsable que du dommage direct subi par le Client, le cas échéant.

13.3.  En aucun cas, Amara ne sera responsable des dommages indirects, du manque à gagner, du coût d'opportunité, de la perte de production ou de tout autre dommage de nature similaire.

13.4.  Les limitations de responsabilité précédentes ne s'appliqueront pas si il est prouvé qu'Amara a agi avec dol ou négligence grave dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, ainsi que pour toute autre limitation de responsabilité qui ne serait pas légalement permise.

14. Nature de la relation contractuelle et personnel pour la prestation des Services

14.1.  Tous les travailleurs d'Amara impliqués dans la prestation des Services conformément aux termes du Contrat seront indépendants du Client, et il n'existera aucun lien de travail entre le Client et le personnel d'Amara, ni inversement.

14.2.  Amara, en tant qu'entité autonome et indépendante, désignera le personnel qualifié et spécialisé qu'elle jugera nécessaire pour fournir les Services, à ses frais et en son nom. Amara exercera son activité en fonction de ses propres critères organisationnels, fournissant tous les moyens techniques et matériels nécessaires à la prestation des Services.

14.3.  Le personnel d'Amara et, le cas échéant, celui des entreprises tierces avec lesquelles Amara sous-traite la prestation des Services, possédera la formation technique et l'expérience nécessaires pour exécuter ces Services avec la meilleure qualité possible.

14.4.  Les deux Parties reconnaissent que le personnel d'Amara impliqué dans la prestation des Services sera des travailleurs d'Amara, et en tant que tels, ils seront en tout temps sous la direction et le contrôle d'Amara, ainsi que sous son pouvoir disciplinaire. Le Client n'aura aucun pouvoir de direction ou disciplinaire sur le personnel d'Amara ou celui des entreprises tierces avec lesquelles Amara sous-traite l'exécution des Services, sans préjudice de son pouvoir de coordination pour assurer la bonne réalisation de l'objet du Contrat.

14.5.  Afin d'exercer son pouvoir de coordination, Amara désignera un coordinateur auquel le Client pourra s'adresser s'il souhaite donner des instructions générales, et qui servira de lien entre le Client et Amara. De plus, les employés d'Amara s'adresseront à celle-ci, via leur coordinateur, et en aucun cas directement au personnel du Client.

15. Prévention des risques professionnels

15.1.  Les Parties s'engagent expressément à respecter et à faire respecter la législation en vigueur en matière de prévention des risques professionnels, ainsi que les dispositions contenues dans le présent Contrat.

15.2.  De plus, si le personnel d'Amara chargé de la prestation des Services doit accéder aux installations du Client, dans le cadre de l'exécution des travaux, les Parties, en tant qu'employeurs présents sur le même site de travail, s'engagent à établir les moyens de coordination qu'elles jugent nécessaires pour prévenir les risques professionnels des travailleurs exerçant leurs activités sur ce site.

16. Nature de la relation contractuelle

16.1.  Le Contrat est conclu entre des parties indépendantes. En aucun cas, l'une des Parties ne sera considérée comme agissant en tant qu'agent ou représentant de l'autre Partie.

16.2.  Aucune des Parties n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité de conclure tout contrat ou accord, ni d'engager toute responsabilité ou d'assumer toute obligation, au nom, pour le compte ou en représentation de l'autre Partie.

16.3.  Le Contrat ne sera pas interprété comme la création d'une association, d'une relation d'agence, d'une société en participation, d'une joint venture, ou de toute autre relation de ce type entre les Parties, et ne sera pas non plus interprété comme imposant une quelconque responsabilité caractéristique de ces relations.

17. Sous-traitance et cession

17.1.  Le Contrat, ainsi que tous les droits ou obligations en découlant, ne pourra être cédé, totalement ou partiellement, par le Client sans le consentement préalable, exprès et écrit d'Amara.

17.2.  Amara pourra sous-traiter, totalement ou partiellement, ses obligations en vertu du Contrat.

18. Assurances

18.1.  Le Client devra souscrire et maintenir en vigueur pendant toute la durée du Contrat, les couvertures d'assurance suivantes (les “Polices”) :

        (i)  toutes les assurances obligatoires conformément à la législation en vigueur ; et

        (ii)  une assurance de responsabilité civile couvrant les responsabilités liées aux réclamations résultant de l'exécution du Contrat, pour dommages matériels ou corporels, avec les couvertures suivantes : (a) responsabilité civile employeur et exploitation ; (b) responsabilité civile pour produits défectueux et travaux postérieurs ; et (c) responsabilité civile pour pollution accidentelle de l'environnement.

18.2.  Dans la mesure où la loi le permet, Amara ne sera pas responsable de tout dommage subi par le Client couvert par l'une des Polices.

18.3.  Amara se réserve le droit de :

        (i)  demander au Client un certificat émis par sa compagnie d'assurance indiquant les couvertures, les limites souscrites et les franchises applicables, et précisant la condition d'Amara en tant qu'assuré supplémentaire sans perdre sa qualité de tiers (le “Certificat”) ; et

        (ii)  demander à tout moment une copie du reçu ou de la preuve de paiement des primes correspondantes.

18.4.  En cas de sinistre, toute différence qui pourrait survenir dans le paiement des indemnités, que ce soit en raison de la franchise ou pour toute autre raison, dans les Polices souscrites, sera à la charge du Client.

18.5.  Toutes les Polices souscrites dans le cadre de ces CGV incluront une renonciation explicite au droit de recours et de subrogation contre Amara par les assureurs correspondants.

18.6.  Les Polices devront être souscrites auprès d'entreprises d'assurances reconnues pour leur réputation et leur solvabilité.

19. Communications

19.1. Toute notification ou communication entre les Parties devra être effectuée à l'adresse indiquée pour chacune d'elles dans le Contrat.

19.2. Tout changement d'adresse à des fins de notification devra être communiqué à la partie adverse avec un préavis minimum de quinze (15) jours. Une notification sera considérée comme telle si elle permet de prouver son envoi, sa réception et son contenu.

20. Éthique et Comportement, Lutte contre la Corruption, Sanctions et Contrôles à l'Importation et à l'Exportation

20.1. Les Parties déclarent qu'elles exercent et ont exercé leur activité en conformité avec la législation applicable, y compris la législation en matière de prévention du blanchiment d'argent, du financement du terrorisme, de lutte contre la corruption et la fraude.

20.2. Le Client déclare connaître le contenu du code éthique du Groupe Amara, disponible sur le site web de la société https://amaranzero.com/CódigoÉticoAmaraNzero ou alternativement fourni par Amara au Client par e-mail ou dans un autre format approprié, comprenant son étendue et son contenu. Par conséquent, le Client accepte expressément de se conformer aux obligations suivantes, qui seront considérées comme les siennes et sans restriction :

A. Conformité légale et éthique :

        20.2.1 Respecter toute législation et/ou réglementation applicable à son activité, en fonction du territoire de fourniture du service.

        20.2.2 Exécuter l'objet du Contrat, ou toute obligation raisonnablement considérée comme liée ou dérivée de celui-ci, en conformité avec un système de marché juste et compétitif, conformément aux lois en matière de concurrence économique, de lutte contre les monopoles et de lutte contre la corruption, ainsi que toute législation et/ou réglementation locale et internationale applicable et en vigueur au moment de l'exécution effective de l'objet du Contrat.

        20.2.3 Respecter et faire respecter par ses employés, représentants, filiales, sous-traitants et/ou tiers exécutant directement ou indirectement les services objets du Contrat et/ou du Code de Déontologie, s'abstenant de réaliser tout acte ou fait constituant une violation de ceux-ci.

        20.2.4 Signaler toute préoccupation, inquiétude ou violation du Code de Déontologie via le Canal Éthique d'Amara.

        20.2.5 Respecter les dispositions fiscales, sociales, de sécurité sociale, d'intégration des personnes handicapées, d'égalité des genres, de prévention des risques professionnels et de protection de l'environnement en vigueur.

        20.2.6 Respecter les droits humains de ses parties prenantes et se conformer à la législation existante sur la prévention du travail forcé ou en conditions d'esclavage, du travail des enfants et du harcèlement ou discrimination au travail.

B. En ce qui concerne la réglementation anticorruption :

        20.2.7 Signaler à Amara toute demande inappropriée reçue en relation avec ce Contrat qui pourrait être considérée comme un acte de corruption ou de pot-de-vin, ainsi que signaler par écrit toute nomination ou embauche d'un fonctionnaire public en tant qu'employé, représentant ou gestionnaire.

        20.2.8 Exécuter le Contrat sans recourir à des moyens frauduleux, irréguliers ou illicites, ou pouvant entraîner une sanction à son encontre, ou solidairement ou subsidièrement à l'encontre d'Amara.

C. En ce qui concerne les obligations fiscales et de sécurité sociale :

        20.2.9 Être à jour avec les paiements à l'Agence fiscale et à la Trésorerie générale de la Sécurité Sociale, ainsi que fournir une certification positive délivrée par ces organismes, si applicable.

        20.2.10 Renouveler et remettre les certificats attestant du respect des obligations fiscales et de sécurité sociale chaque fois que nécessaire pendant la durée du présent Contrat et jusqu'à sa fin.

D. En ce qui concerne les obligations de transparence :

        20.2.11 Fournir à Amara toutes les informations et documents nécessaires à la bonne exécution du Contrat. Le manque d'information ou de documentation, les erreurs ou faussetés des données fournies, ainsi que la remise tardive ou intempestive des documents nécessaires à l'exécution correcte du Contrat, dégageront Amara de toute responsabilité pour les préjudices ou conséquences qui en découleraient, dans la mesure permise par la législation applicable.

E. En ce qui concerne les sanctions et contrôles à l'importation et à l'exportation :

        20.2.12 Respecter, et veiller à ce que les autres membres du Client respectent, toute réglementation applicable concernant les sanctions commerciales, économiques et financières, les lois contre le boycott ou les contrôles à l'exportation, y compris les normes applicables au Royaume-Uni, dans l'Union Européenne, aux États-Unis et à l'ONU concernant les biens, logiciels et technologies ou services fournis sous le Contrat, ainsi que l'obtention de toutes les licences, permis, autorisations ou exemptions gouvernementales nécessaires relatives à la réglementation sur les sanctions et les contrôles à l'importation et à l'exportation.

        20.2.13 Sur demande d'Amara, le Client devra fournir des informations sur les utilisateurs finaux, le pays de destination et l'utilisation finale prévue des biens, logiciels ou technologies fournis dans le cadre du Contrat. En cas de changement d'utilisateur final, de pays de destination ou d'utilisation finale qui pourrait être restreint ou interdit par la réglementation, ou qui placerait Amara dans une situation de non-conformité, cette dernière pourra résilier unilatéralement le Contrat.

        20.2.14 Informer si le Client a ou a eu des relations avec des Personnes Politiquement Exposées (PEPs). Dans ce cas, Amara aura le droit de suspendre ou de résilier le Contrat.

        20.2.15 Éviter toute relation avec des personnes ou organisations soumises à des sanctions (ou toute autre personne contrôlée par une personne inscrite ou désignée comme sanctionnée) conformément aux listes tenues par le Conseil de Sécurité des Nations Unies, l'Union Européenne, l'OFAC (Bureau du Contrôle des Actifs Étrangers), ou toute autre autorité sanctionnant.

        20.2.16 Informer sur l'ouverture de toute procédure par laquelle un membre du Client pourrait être soumis à une sanction par une autorité. Dans ce cas, Amara aura le droit de suspendre ou de résilier le Contrat.

F. En ce qui concerne la garantie d'indemnisation :

        20.2.17 Dans la mesure permise par la loi, le Client assumera directement toutes les responsabilités de toute nature résultant des obligations assumées en vertu de cette clause, et indemnisera et défendra Amara contre toute réclamation découlant de cette violation.

G. En ce qui concerne le droit de suspension et de résiliation anticipée :

        20.2.18 Amara aura le droit de suspendre ou de résilier le Contrat de manière anticipée si le Client viole les engagements, déclarations et garanties contenus dans cette clause sur l'Éthique et le Comportement, la Lutte contre la Corruption, les Sanctions et les Contrôles à l'Importation et à l'Exportation.

        20.2.19 Par conséquent, le Client fait les déclarations suivantes, selon sa meilleure connaissance (ce qui signifie ce que le Client, ses administrateurs, directeurs, représentants, mandataires, employés, agents et conseillers devraient savoir) :

        20.2.20 Le Client garantit qu'à la date de signature du présent Contrat, il n'est pas sous enquête dans le cadre d'une procédure pénale, nationale ou internationale, et qu'aucune de ses filiales n'est sous enquête.

        20.2.21 Le Client garantit qu'avant la formalisation de ce Contrat et pendant sa durée, il n'a pas offert, promis, accordé, remis, reçu, demandé ou accepté de cadeaux, faveurs, rémunérations, avantages ou avantages de toute nature non justifiés, que ce soit en son propre nom ou par l'intermédiaire d'un représentant ou d'une personne intermédiaire, et en son propre nom ou pour un tiers vis-à-vis d'autres, à (i) aucune personne sous contrat avec Amara ou un tiers; (ii) ni à un fonctionnaire public ou une personne participant à l'exercice de fonctions publiques pour accomplir un acte contraire aux obligations liées à son poste ou pour ne pas accomplir ou retarder celui qu'il aurait dû accomplir.

        20.2.22 Le Client garantit qu'il dispose de procédures de contrôle appropriées pour prévenir que, que ce soit en son propre nom, en son nom ou par l'intermédiaire d'une personne intermédiaire, des actions susceptibles d'être qualifiées de corruption et/ou de fraude en vertu de la législation applicable, soient entreprises.

        20.2.23 Par législation anticorruption applicable, on entend (par exemple, mais sans s'y limiter) : (i) la Loi organique 10/1995, du 23 novembre, du Code pénal, (ii) la Loi anti-corruption du Royaume-Uni (Bribery Act, 2010), (iii) la Loi sur les produits criminels du Royaume-Uni (Proceeds of Crime Act, 2002), (iv) la Loi sur les pratiques corruptibles à l'étranger des États-Unis (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act, 1977), ainsi que (v) toute autre loi ou règlement, national ou international, s'opposant à la corruption, à la fraude, aux commissions illégales ou à des activités similaires en vigueur dans le pays où les Parties sont établies ou applicable directement ou indirectement dans le pays ou la juridiction où le Contrat est exécuté.

        20.2.24 Le Client garantit qu'aucun fonctionnaire public ne détient de propriété, d'intérêts ou d'autres droits légaux ou autres qui bénéficieraient directement ou indirectement au Client concernant les services objets du Contrat, et qu'aucun fonctionnaire public ne sert de responsable, directeur, employé ou agent du Client, ni de ses filiales.

        20.2.25 Le Client garantit qu'il maintiendra un registre de conformité pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de cinq ans après sa résiliation. De plus, le Client garantit qu'il fournira un accès à ce registre si Amara en fait la demande.

        20.2.26 Le Client garantit qu'il informera dès qu'il suspecte ou prend connaissance que les garanties précédentes ne sont plus valables (ou qu'il existe une forte probabilité qu'elles ne le soient plus), et également informera des mesures qu'il met en œuvre ou prévoit de mettre en œuvre à cet égard.

        20.2.27 Le Client garantit que ni lui-même ni aucun fournisseur direct ou membre de sa chaîne d'approvisionnement n'a été condamné ni n'est, au moment de formaliser la relation contractuelle avec Amara, l'objet d'une enquête judiciaire pour violation des droits humains, de la législation sur la prévention du travail forcé, des conditions d'esclavage, du travail des enfants, de la discrimination et/ou du harcèlement.

21. Confidentialité

21.1. Les Parties considèrent comme strictement confidentiels l'existence du Contrat et des Documents Contractuels respectifs, ainsi que l'ensemble des informations contenues dans celui-ci et obtenues ou générées dans son développement (l'« Information Confidentielle »), et ne seront pas utilisées à d'autres fins que celles du Contrat et des Documents Contractuels respectifs sans le consentement préalable écrit de l'autre Partie, sauf si la divulgation de ces informations est incluse parmi les exceptions de la clause 21.3(ii) ci-dessous.

21.2. L'Information Confidentielle inclut, mais sans s'y limiter, des données, informations techniques, commerciales et de marketing, commerciales, financières, opérationnelles, administratives et économiques relatives aux produits, services, secrets commerciaux, listes de clients, listes de prix, informations propriétaires, plans d'affaires, estimations et prévisions, détails opérationnels, expériences, propriété intellectuelle, savoir-faire, informations visuelles ainsi que toute autre information révélée par l'une des Parties, qu'elle soit explicitement marquée comme confidentielle ou non, et dont la nature confidentielle pourrait raisonnablement être connue de l'autre Partie.

21.3. En ce sens, les Parties s'engagent en ce qui concerne l'Information Confidentielle :

        (i)   l'utiliser exclusivement en ce qui concerne l'objet du Contrat ; et

        (ii)   ne pas la divulguer, en tout ou en partie, à toute autre personne ou entité, à l'exception de : (a) lorsque la divulgation est exigée par une norme ou une ordonnance judiciaire ou administrative (dans ce cas, la Partie qui divulgue l'Information Confidentielle doit immédiatement en informer l'autre Partie, sauf si cette communication n'est pas autorisée par la loi) ; et (b) lorsqu'il s'agit de transmettre l'Information Confidentielle, uniquement dans le but d'exécuter le Contrat, aux seuls directeurs, employés, auditeurs, conseillers professionnels ou représentants légaux qui doivent en disposer à cette fin, à condition qu'ils assument un engagement de confidentialité.

21.4. Toute documentation contenant des Informations Confidentielles révélées par l'une des Parties devra être retournée à la demande de celle-ci, bien que l'autre Partie puisse conserver une copie lorsque cela est exigé par la loi ou pour intenter, exercer ou défendre des réclamations faites ou anticipées et pour la résolution des litiges.

21.5. Les dispositions de cette clause resteront en vigueur après l'extinction du Contrat.

22. Protection des données personnelles

22.1. Conformément au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »), il ne sera pas nécessaire pour Amara d'accéder ou de communiquer des données à caractère personnel, à l'exception des données personnelles des signataires et des personnes de contact, dont le traitement est régi par cette clause.

22.2. Nous vous informons que les données personnelles des signataires, mandataires et/ou représentants du Client fournies dans le Contrat, ainsi que des personnes de contact qui pourraient être fournies, seront traitées dans le but de gérer et de respecter la relation contractuelle établie. À ces fins, avant de fournir les données, les personnes physiques de contact doivent être informées des points contenus dans cette clause. La base juridique du traitement de ces données repose sur l'intérêt légitime d'Amara dans le développement et l'exécution de la relation contractuelle établie.

22.3. Nous vous informons également que les données des signataires, ainsi que les données du personnel nécessaires pour l'exécution du présent contrat, peuvent être communiquées, le cas échéant, à l'Agence Tributaire et aux autres Administrations Publiques, dans les termes établis par la réglementation en vigueur, exclusivement si cette communication de données est nécessaire et/ou dans le cadre de l'exécution des obligations légales directement applicables à chaque Partie et/ou lorsqu'il existe une habilitation légale correspondante.

22.4. Les données personnelles seront conservées pendant la durée du Contrat et, ensuite, aussi longtemps que le droit de suppression n'aura pas été exercé, pendant les délais légaux applicables. En particulier, les données et la documentation servant de justificatif de la relation contractuelle établie et/ou du respect des obligations légales qui en découlent seront conservées pendant les périodes de conservation imposées par la réglementation applicable, ainsi que pendant les délais de prescription des actions civiles, administratives ou autres qui pourraient découler de la relation contractuelle.

22.5. Les personnes physiques pourront exercer leurs droits en envoyant une demande à l'adresse électronique suivante : dpo@amaranzero.com, ou à l'adresse du siège social d'Amara (Réf. : Protection des données - Services juridiques), Calle Trespaderne, 29, 1er étage, 28042-Madrid (Espagne). En tout cas, elles pourront exercer toute réclamation qu'elles jugent appropriée concernant le traitement de leurs données en s'adressant à l'Agence espagnole de protection des données (www.aepd.es).

23. Divisibilité

23.1. Si une quelconque clause du Contrat est considérée comme invalide ou inexigible, cela n'affectera pas la validité ou l'exigibilité des autres clauses du Contrat. Dans ce cas, les Parties s'engagent à remplacer la clause invalide ou inexigible par une autre clause (toujours valide) aussi proche que possible de l'intention légale et économique de la clause invalide.

24. Loi applicable et juridiction

24.1. Le Contrat et toutes les questions qui y sont liées seront régis et interprétés par la loi espagnole. Les Parties excluent l'application au présent Contrat de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980.

25.1. Les Parties, renonçant à leur propre juridiction ou à toute autre qui pourrait leur être applicable selon la loi, se soumettent à la juridiction des Tribunaux de Madrid pour toute action ou réclamation pouvant découler de l'interprétation, de l'exécution ou de toute autre question relative à ce Contrat.

Conditions Générales de Vente 2024_rev.0_Jan_24