Condiciones Generales de Venta 2024

1. Objeto

1.1. El objeto de las presentes condiciones generales de venta (las “CGV”) es regular la relación contractual entre:

(i) Amara, S.A.U., Amara Solar Renovables, S.L.U. o cualquier sociedad controlada directa o indirectamente por ésta que tenga su domicilio en España o que tenga su domicilio en un país en el cual no existan condiciones generales de venta específicas para ese país (“Amara”); y

(ii) cualquier comprador, que no sea un consumidor final, de productos o servicios ofrecidos por Amara (el “Cliente”).

1.2. En adelante, Amara y el Cliente serán identificados, individualmente, como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”.

2. Ámbito de aplicación

2.1. Las presentes CGV serán aplicables a todas las ventas y entregas de productos que realice Amara al Cliente (los “Productos”), así como también a los servicios asociados que sean prestados por Amara al Cliente (los “Servicios”), salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.

2.2. El Cliente expresamente confirma y garantiza a Amara que este actúa como comprador, no como cliente final, y actúa únicamente en el marco de y en su condición empresarial u otra profesional. El Cliente será considerado responsable frente a Amara en caso de que la anterior declaración resulte ser falsa.

3. Aspectos generales

3.1. Estas CGV estarán publicadas en la página web de Amara, esto es www.amaranzero.es (la “Página Web”).

3.2. Amara se reserva el derecho de modificar estas CGV en cualquier momento y notificará al Cliente cuando se produzca cualquiera modificación. Sin embargo, las CGV aplicables a una Oferta u Orden de Compra concreto serán las que estén en vigor en el momento en que el Pedido sea realizado. Cualesquiera nuevas condiciones disponibles en la página web solamente serán aplicables a partir de su fecha de publicación, a nuevos pedidos o propuestas, a menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.

3.3. Las Partes acuerdan que la adquisición de un Producto o Servicio a través de la Página Web iniciado mediante la realización de un pedido de compra de conformidad con la cláusula 4.1.(ii) a continuación (el “Pedido”) incluirá una mención expresa de que el Cliente ha revisado y aceptado estas CGV. Para mayor claridad, las Partes acuerdan y confirman que la realización y firma de un Pedido online por medios electrónicos, a través de la página web y/o la aceptación de dicho Pedido por Amara por medios electrónicos, incluyendo vía email o mediante firma electrónica simple o avanzada, tal como lo defina la ley aplicable, tendrá la misma eficacia jurídica que la firma manuscrita.

3.4. Las Partes acuerdan que la aceptación de una propuesta de venta emitida por Amara (la “Propuesta”) incluirá una mención expresa de que el Cliente ha revisado y aceptado estas CGV sin reservas, salvo que la Propuesta incluya o haga referencia a unas condiciones generales distintas, en cuyo caso serán de aplicación según el orden de prevalencia establecido en la cláusula 4.2 a continuación. Para mayor claridad, las Partes acuerdan y confirman que la firma electrónica de una Propuesta y/o la aceptación de la misma por el Cliente, incluyendo vía email o mediante firma electrónica simple o avanzada, tal como lo defina la ley aplicable, tendrá la misma eficacia jurídica que la firma manuscrita.

3.5. A los efectos de las cláusulas 3.3. y 3.4, con anterioridad a la realización de un Pedido, o a la aceptación de una Propuesta, Amara proporcionará acceso al Cliente a las presentes CGV u a otras que resulten aplicables, según sea el caso, y el debido acceso a las CGV en formato electrónico tendrá entre las Partes la misma eficacia jurídica que la entrega de dicha CGV en formato papel.

4. Contratación

4.1. El contrato entre Amara y el Cliente sobre los Productos y Servicios que son objeto de compraventa (el “Contrato”) se perfeccionará cuando:

(i) la Propuesta sea aceptada por el Cliente por escrito o mediante firma electrónica cualificada o cualquier otra firma electrónica de acuerdo con la CGV, seguido en su caso de la firma de un documento que contenga las condiciones comerciales acordadas entre Amara y el Cliente (las “Condiciones Comerciales”). El Cliente podrá aceptar la Propuesta en el plazo indicado en la misma. Las Condiciones Comerciales, en su caso, serán facilitadas al Cliente para su firma una vez se haya producido la aceptación de la Propuesta por el Cliente; o

(ii) el Cliente realice un Pedido y este sea debidamente aceptado por Amara y dicha aceptación sea comunicada al Cliente vía email o a través del portal web en el plazo de dos (2) días hábiles tras la realización del Pedido por el Cliente. Ningún Pedido será vinculante para Amara en tanto no haya comunicado la aceptación del mismo al Cliente. Para mayor claridad, cualquier comunicación vía email o través del portal web de mera confirmación de recepción de un Pedido no constituirá aceptación del mismo.

4.2. El contrato entre Amara y el Cliente sobre los Productos y Servicios que son objeto de compraventa (el “Contrato”) se perfeccionará cuando:

(i) la Propuesta y la aceptación de la misma, o el Pedido y la aceptación del mismo, según sea el caso;

(ii) las Condiciones Comerciales, en su caso, acordadas tras la aceptación de una Propuesta o Pedido, y firmadas por Amara y el Cliente. En evitación de dudas, la conclusión de un documento de Condiciones Comerciales no será necesaria cuando Amara acepte un Pedido (tal como se define en estas CGV) a menos que Amara requiera lo contrario;

(iii) documentación técnica aplicable, incluyendo especificaciones técnicas, de calidad, de prevención de riesgos laborales, de medio ambiente o cualquier otro documento que regule aspectos técnicos de la relación contractual;

(iv) las garantías de los Productos otorgadas, en su caso, por los fabricantes de los mismos; y

(v) las CGV en vigor en la fecha de conclusión del Contrato.

4.3. En caso de conflicto entre los Documentos del Contrato, prevalecerá el que ocupe un lugar anterior en el listado establecido en la Cláusula 4.2.

4.4. Cualquier modificación del Contrato únicamente vinculará a las Partes si se hace constar por escrito por cualquier representante debidamente apoderado de las mismas.

4.5. Los Documentos del Contrato serán guardados y almacenados por Amara física o digitalmente. El Cliente recibirá un original (si fuera aplicable) o una copia de los Documentos del Contrato tras el perfeccionamiento del mismo o, en su caso, podrá acceder a estos a través de la Página Web.

4.6. Las imágenes, ilustraciones, indicaciones de medidas de dimensiones y pesos que puedan ser incluidos en cualquier folleto etc. que acompañen a la Propuesta o al Pedido, incluyendo aquellos publicados en la página web, según el caso, no constituyen términos y condiciones vinculantes para Amara.

4.7. Amara se reserva el derecho a:

(i) solicitar al Cliente documentación para realizar un análisis de su solvencia; y

(ii) establecer un límite de crédito para cada Cliente, de manera unilateral, y a subordinar las entregas de los Productos de acuerdo con este límite.

5. Precio y condiciones de pago

5.1. Los precios de venta de los Productos y Servicios (el “Precio”) se regirán por las tarifas vigentes de Amara publicada en la Página Web en la fecha en la que se realice el Pedido (las “Tarifas”) o incluidas en la Propuesta. Amara se reserva el derecho a modificar las Tarifas en cualquier momento y sin necesidad de aviso previo, sujeto a que cualesquiera de dichas modificaciones sean realizadas antes de la aceptación de un Pedido o Propuesta vinculante o del perfeccionamiento del Contrato o los respectivos Documentos Contractuales por las Partes y dentro de los términos específicamente recogidos en el Pedido o en cualquier otro documento de Amara según sea el caso.

5.2. El Precio no incluye el impuesto sobre el valor añadido, ni cualquier otro impuesto, tasa o arancel que fuera aplicable, incluyendo de aduanas, a menos que Amara haya aceptado expresamente lo contrario, todos los cuales serán asumidos por el Cliente.

5.3. El pago del Precio se realizará en la forma y plazo establecidos en el Contrato. A falta de plazo expreso, se entenderá que el Cliente debe efectuar el pago del Precio en un plazo no superior a treinta (30) días a partir de la fecha de entrega del Producto o la prestación del Servicio, cuya entrega será debidamente certificada mediante la firma y fecha de los correspondientes documentos. Cualquier otro plazo de pago se calculará a partir de la fecha de la factura, salvo que se establezca lo contrario y por escrito por parte de Amara. Cualquier cantidad debida y pendiente devengará un interés diario a un tipo anual igual al interés legal del dinero hasta el pago completo, a menos que se pacte otra cosa.

6. Entrega y aceptación de Productos

6.1. Amara hará sus mejores esfuerzos para entregar los Productos de conformidad con el calendario de entrega de Amara establecido en el Pedido o en la Propuesta o en las Condiciones Comerciales (el “Calendario de Entrega”). Para mayor claridad, el Calendario de Entrega es un estimado.

6.2. Amara se reserva el derecho a modificar en cualquier momento el Calendario de Entrega por causa justificada, siempre que se lo notifique con anterioridad y en un plazo razonable al Cliente. Sin embargo, Amara no será responsable frente al Cliente por cualquier retraso en la entrega de cualquier Producto al Cliente, siempre que este haya sido debidamente notificado al respecto, o si el retraso no se encuentro dentro del control razonable de Amara de acuerdo con el Contrato, o no es de otra forma el resultado de una acción dolosa o de un acto de negligencia grave atribuible a Amara.

6.3. El Cliente se compromete a revisar y aceptar el Producto en cuanto sea puesto a su disposición por Amara de acuerdo con la legislación aplicable.

6.4. El Cliente será responsable de cualquier gasto en que se haya incurrido con motivo de cualquier entrega fallida, incluyendo, de forma enunciativa y entre otros, los gastos de transporte, gastos asociados a los intentos sucesivos de entrega, gastos de depósito y seguros.

7. Envíos, riesgos y reserva de dominio de Producto

7.1. Todas las entregas de los Productos se realizarán "FCA Amara" / “EXW Amara” según resulta definido en los Incoterms 2020 publicados por la Cámara Internacional de Comercio, desde el lugar de expedición especificado por Amara. Todos los riesgos, una vez entregados los Productos al transportista, serán por cuenta del Cliente, a menos que Amara acepte por escrito otras condiciones de entrega.

7.2. El Cliente se hará cargo de todos los gastos de transporte, aranceles, almacenamiento, depósito y entrega correspondientes a los Productos, a su cuenta y riesgo.

7.3. El Cliente podrá seleccionar al transportista y deberá aportar una prueba escrita de haber concertado un seguro en un formato y por un valor que se considere aceptable por Amara.

7.4. Amara mantendrá la titularidad de todos los Productos hasta que se haya efectuado íntegramente el pago del Precio, en su caso, junto con el interés debido.

7.5. El Cliente se asegurará de que, hasta el momento de adquirir su propiedad, todos los Productos sean fácilmente identificables y separables respecto de los demás productos que tenga en su posesión. Para esos efectos, el Cliente:

(i) expirado el plazo de pago a que se hace referencia en la Cláusula 5.3, Amara podrá en cualquier momento exigir al Cliente la devolución inmediata de los Productos a costa del Cliente (sin perjuicio de cualesquiera otros remedios a los que Amara tenga derecho en caso de incumplimiento por parte del Cliente; incluyendo, entre otros, la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios ocasionados); y

(ii) mantendrá en todo momento los Productos en óptimas condiciones de forma que puedan revenderse como productos nuevos; y

(iii) no modificará, alterará o destruirá ninguna marca de identificación ni ninguna característica que sirva para identificar los Productos.

7.6. Mientras que no se haya efectuado íntegramente el pago del Precio, y, en su caso, el interés debido:

(ii) el Cliente se abstendrá de otorgar derecho alguno, o de constituir cualquier tipo de gravamen, sobre los Productos, ya sea como garantía, prenda o de otro tipo, y no podrá prestar o disponer de los Productos sin el previo consentimiento expreso de Amara.

8. Inspección y aprobación de Productos

8.1. El Cliente se compromete a inspeccionar los productos entregados en el momento de la entrega y a detectar cualquier merma o daño visible, y a anotarlo en el documento de transporte o albarán de entrega correspondiente.

8.2. El Cliente no tendrá derecho a reclamar cualquier Producto que falte, ni por cualquier daño visible de los Productos, a menos que se haya hecho constar en el documento de transporte o albarán de entrega correspondiente.

8.3. Se entenderá que el Cliente ha aceptado los Productos a partir de su fecha de recepción, a menos que dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles desde la fecha de su recepción, el Cliente facilite a Amara una notificación por escrito de su rechazo de todos o parte de los Productos, especificando en detalle los motivos del citado rechazo.

8.4. En el supuesto de descubrirse vicios ocultos (aquellos que no pueden considerarse como visibles durante la inspección inicial) una vez producida la aceptación inicial de los Productos, el Cliente deberá notificarlos inmediatamente a Amara.

8.5. Si surgiera la necesidad de devolución o recuperación de los Productos, el Cliente se compromete a cumplir con las instrucciones de Amara al respecto, así como asegurar la cooperación y asistencia necesaria al efecto (p.e. dar acceso a sus instalaciones a los representantes o empleados de Amara o transportista contratado por esta o a cualquier otro lugar fijado para la entrega así como asegurar el debido cuidado y la asistencia por parte de los representantes o empleados del Cliente en el día y hora fijado).

8.6. En cualquier caso, bajo las cláusulas anteriores, el Cliente deberá salvaguardar y proteger los Productos y cumplir con sus restantes obligaciones bajo el Contrato, incluyendo bajo el art. 7.5 anterior, hasta que se produzca la devolución o recuperación de los Productos por Amara.

8.7. Amara no será considerada responsable por cualesquiera daños si los representantes, empleados o agentes del Cliente contravienen las instrucciones de almacenamiento y uso de los Productos.

9. Garantía de Productos

9.1. Amara entregará al Cliente, junto con los demás Documentos del Contrato, los documentos de garantía (las “Garantías”) otorgados, en su caso, por los respectivos fabricantes de los Productos.

9.2. Amara no se hará cargo de cualesquiera reclamaciones, gestiones y resolución de incidencias relativas a las Garantías ni otorgará garantías adicionales o sustitutivas, sino que será el Cliente quien se hará cargo de las mismas.

9.3. En consecuencia, el Cliente no tendrá derecho a reclamar a Amara cualquier defecto o daño de los Productos que ocurra con posterioridad a la fecha de aceptación de los Productos, salvo que dicho defecto o daño sea imputable directamente a Amara y haya sido notificado conforme a la cláusula 8.3 anterior.

10. Devolución de Productos

10.1. Sin perjuicio de la cláusula 8 anterior, la tramitación de cualquier expediente de devolución de Productos deberá iniciarse por una solicitud de devolución por escrito del Cliente, indicando: (i) el motivo de la devolución; (ii) la descripción de los Productos y cantidades a devolver; (iii) el estado de conservación de los Productos y/o embalajes; y (iv) los números de factura y albarán de Amara.

10.2. El Cliente no podrá devolver los productos a Amara a menos que Amara emita una resolución favorable a la solicitud de devolución por escrito del Cliente.

10.3. Amara podrá facturar al Cliente los gastos de tramitación y los gastos de depósito en los que se haya incurrido.

11. Terminación

11.1. El Contrato podrá ser unilateralmente terminado por Amara en cualquiera de los siguientes eventos:

(ii) cuando el Cliente exceda el límite de crédito fijado por Amara en los términos de la Cláusula 4.7(ii) a menos que proporciones garantías adicionales a satisfacción de Amara; o

(iii) cuando el Cliente incumpla de forma grave cualquiera de sus obligaciones, incluyendo la de pago del Precio, de conformidad con el Contrato.

11.2. En el evento establecido en la Cláusula 11.1(ii), Amara podrá escoger entre exigir el cumplimiento en el plazo de cinco (5) días hábiles o la resolución del Contrato, con el resarcimiento de daños y abono de intereses en ambos casos. También podrá pedir la resolución, aun después de haber optado por el cumplimiento, cuando el Cliente no haya subsanado el incumplimiento en el plazo indicado o éste resultare imposible, o las obligaciones debieran haberse cumplido en un momento determinado o si la ejecución de la obligación ya no tiene utilidad para Amara.

12. Fuerza mayor

12.1. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el presente Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea consecuencia de eventos imprevisibles, ocurridos fuera de su control razonable y que no hubieran podido evitarse empleando la diligencia debida (“Fuerza Mayor”).

12.2. Cuando acontezca cualquier evento de Fuerza Mayor, en la medida que sea posible, la Parte afectada por la Fuerza Mayor notificará por escrito a la otra Parte inmediatamente en cuanto tenga conocimiento de la ocurrencia de dicho evento (incluyendo una estimación de la duración de los efectos que dicho evento pueda tener en las actividades en cuestión), y llevará a cabo sus mejores esfuerzos para:

(i) mitigar y solucionar las dificultades creadas por el evento de Fuerza Mayor; y

(ii) reanudar su actividad y el cumplimiento de sus obligaciones lo antes posible.

12.3. Si un evento de Fuerza Mayor afecta, o se espera que afecte, a alguna de las Partes o al cumplimiento de este Contrato durante un periodo de treinta (30) días naturales o más, las Partes negociarán de buena fe los términos para afrontar los problemas ocasionados por dicho evento, incluyendo la negociación de una adenda al Contrato para reflejar la nueva situación.

12.4. Si un evento de Fuerza Mayor afecta, o se espera que afecte, a alguna de las Partes o al cumplimiento del Contrato durante un periodo de noventa (90) días naturales o más, la otra Parte tendrá derecho a terminar el Contrato previa notificación por escrito a la Parte afectada. Para mayor claridad, ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por cualesquiera daños o compensaciones derivadas de las consecuencias de un evento de Fuerza Mayor.

13. Limitación de responsabilidad

13.1. La responsabilidad de Amara no excederá del importe total del Precio efectivamente recibido por Amara por parte del Cliente en virtud del Contrato

13.2. Amara solo será responsable del daño emergente que, en su caso, hubiere sufrido el Cliente.

13.3. En ningún caso, Amara será responsable de daños indirectos, lucro cesante, coste de oportunidad, pérdida de producción o cualesquiera otros daños de similar naturaleza.

13.4. Las anteriores limitaciones de responsabilidad no serán de aplicación en el caso de que se demuestre que Amara ha incurrido en dolo o negligencia grave en la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato, así como cualquier otra limitación de responsabilidad que no esté legalmente permitida.

14. Naturaleza de la contratación y personal para la prestación de Servicios

14.1. Todos los trabajadores de Amara que se encuentren vinculados a la prestación de los Servicios de acuerdo con lo previsto en el Contrato serán independientes del Cliente, no existiendo vínculo laboral entre el Cliente y el personal de Amara, ni viceversa.

14.2. Amara, como entidad autónoma e independiente, designará al personal capacitado y especializado que estime conveniente para que, a su cargo y en su nombre y representación, preste los Servicios. Amara desarrollará su actividad con base en criterios organizativos propios, aportando todos los medios técnicos y materiales necesarios para la prestación de los Servicios.

14.3. El personal de Amara y, en su caso, el de las terceras empresas con las que Amara subcontrate la prestación de los Servicios, poseerá la necesaria formación técnica y experiencia para llevar a cabo la prestación de estos con la máxima calidad.

14.4. Ambas Partes reconocen que el personal de Amara que tome parte en la prestación de los Servicios serán trabajadores de Amara, y como tales estarán en todo momento bajo el poder de dirección y control, y el poder disciplinario de Amara. El Cliente carecerá de poder de dirección o disciplinario sobre el personal de Amara o el de las terceras empresas con las que éste subcontrate la ejecución de los Servicios, sin perjuicio de su facultad de coordinación para el buen fin del objeto del Contrato.

14.5. Al objeto de que realice su facultad de coordinación, Amara designará un coordinador al que el Cliente podrá dirigirse en caso de querer instruir alguna directriz genérica y que servirá de conexión entre el Cliente y Amara. Asimismo, los empleados de Amara se dirigirán a ésta, a través de su coordinador, y, en ningún caso, directamente al personal del Cliente.

15. Prevención de riesgos laborales

15.1. Las Partes se obligan expresamente a cumplir y hacer cumplir la normativa legal o convencional que estuviera vigente en materia de prevención de riesgos laborales, así como las disposiciones contenidas en este Contrato.

15.2. Asimismo, en caso de que el personal de Amara que preste los Servicios tenga acceso a las instalaciones del Cliente, como consecuencia del desarrollo de los trabajos, las Partes, como empresarios concurrentes en un mismo centro de trabajo, se comprometen a establecer los medios de coordinación que consideren necesarios y pertinentes para la prevención de los riesgos laborales de los trabajadores que desarrollen su actividad en el citado centro.

16. Prevención de riesgos laborales

16.1. El Contrato se formaliza entre partes independientes. En ningún caso se entenderá que una de las Partes actúa como agente o representante de la otra Parte.

16.2. Ninguna de las Partes tendrá derecho, poder o autoridad para suscribir ningún tipo de contrato o acuerdo o incurrir en ningún tipo de responsabilidad o asumir ningún tipo de obligación, en nombre, representación o por cuenta de, la otra Parte.

16.3. El Contrato no será interpretado como la creación de una asociación, relación de agencia, asociación, joint venture, o de cualquier otro tipo entre las Partes ni se entenderá que impone ningún tipo de responsabilidad característica de dichas relaciones a las Partes.

17. Subcontratación y cesión

17.1. Ni el Contrato ni ninguno de los derechos u obligaciones que de él se deriven podrá ser cedido, total o parcialmente, por el Cliente sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Amara.

17.2. Amara podrá subcontratar, total o parcialmente, sus obligaciones en virtud del Contrato.

18. Seguros

18.1. El Cliente deberá contratar y mantener en vigor durante toda la vigencia del Contrato, las siguientes coberturas de seguro (las “Pólizas”):

(i) todos aquellos seguros que sean obligatorios conforme a la legislación vigente; y

(ii) seguro de responsabilidad civil que cubra la responsabilidad frente a las reclamaciones derivadas de la ejecución del Contrato, por daños materiales o personales, con las siguientes coberturas: (a) responsabilidad civil patronal y de explotación; (b) responsabilidad civil de productos defectuosos y post trabajos; y (c) responsabilidad civil derivada de contaminación accidental del medio ambiente.

18.2. En la medida en que esté legalmente permitido, Amara no será responsable por ningún daño sufrido por el Cliente que se encuentre cubierto por cualquiera de las Pólizas.

18.3. Amara se reserva la facultad de:

(i) solicitar al Cliente un certificado emitido por su compañía aseguradora con indicación de las coberturas, límites contratados y franquicias aplicables en el que se deberá indicar la condición de Amara como asegurado adicional sin perder su condición de tercero (el “Certificado”); y

(ii) requerir en cualquier momento copia recibo o justificante del pago de las primas correspondientes.

18.4. En caso de siniestro, cualquier diferencia que surja en el pago de las indemnizaciones, ya sea por aplicación de franquicias o por cualquier otro motivo, en las Pólizas contratadas, será a cargo del Cliente.

18.5. En todas las Pólizas que se contraten en cumplimento de estas CGV, incluirán una renuncia expresa al derecho de repetición y subrogación contra Amara por los aseguradores correspondientes.

18.6. Las Pólizas deberán ser contratadas con compañías aseguradoras de reconocido prestigio y solvencia.

19. Comunicaciones

19.1. Cualquier notificación o comunicación entre las Partes deberá efectuarse en el domicilio indicado para cada una de ellas en el Contrato.

19.2. Todo cambio de domicilio a efectos de notificaciones deberá ser comunicado a la contraparte con una antelación mínima de quince (15) días. Se entenderá por notificación aquella que permita acreditar su envío, su recepción y el contenido de esta.

20. Ética y Conducta, Anticorrupción, Sanciones y Controles a la Importación y Exportación

20.1. Las Partes declaran que realizan y han venido realizando su actividad en cumplimiento con la normatividad aplicable, incluyendo la normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales, financiación del terrorismo, antisoborno y anticorrupción.

20.2. El Cliente manifiesta conocer el contenido del código ético del Grupo Amara, el cual se encuentra publicado en la página web de la sociedad https://amaranzero.com/CódigoÉticoAmaraNzero o alternativamente sea proporcionado por Amara al Cliente por email o en otro formado adecuado, entendiendo su alcance y contenido. Por ello, el Cliente asume expresamente el cumplimiento de las siguientes obligaciones, que se entenderán como propias y sin restricción:

A. Sobre el cumplimiento normativo y ético:

20.2.1 Cumplir con cuanta legislación y/o normativa resulte de aplicación a su actividad, en atención al ámbito territorial de la prestación del servicio.

20.2.2 Ejecutar el objeto del Contrato, o aquellas obligaciones que puedan razonablemente ser consideradas concernientes y/o derivadas del mismo, cumpliendo con un sistema justo y competitivo de mercado de acuerdo con las leyes aplicables en materia de competencia económica, antimonopolio y anticorrupción, así como aquella legislación y/o normativa local e internacional aplicable y vigente al momento de la prestación efectiva del objeto del Contrato.

20.2.3 Cumplir y hacer cumplir a sus empleados, representantes, filiales, subcontratistas y/o terceros que ejecuten directa o indirectamente los servicios objeto del Contrato y/o el Código de Ético, absteniéndose de realizar cualquier acto o hecho que constituya una violación de los mismos.

20.2.4 Informar de cualquier preocupación, inquietud o violación del Código Ético a través del Canal Ético de Amara.

20.2.5 Cumplir con las disposiciones vigentes en materia fiscal, laboral, de Seguridad Social, de integración social de personas con discapacidad, en materia de igualdad de género, de prevención de riesgos laborales y de protección del medio ambiente.

20.2.6 Respetar los derechos humanos de sus partes interesadas y cumplir con la legislación existente sobre prevención del trabajo forzoso o en condiciones de esclavitud, trabajo infantil y acoso o discriminación laboral.

B. Sobre la normativa anticorrupción:

20.2.7 Notificar a Amara cualquier solicitud impropia que reciba en relación con este Contrato y que pudiera ser considerada como un acto de soborno o corrupción, así como notificar por escrito cualquier nombramiento o contratación de un funcionario público como empleado, representante o gestor.

20.2.8 Ejecutar el Contrato sin hacer uso de medios fraudulentos, irregulares, ilícitos, o que puedan conllevar una sanción para sí misma, o de manera solidaria o subsidiaria, respecto con Amara.

C. Sobre las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social:

20.2.9 Estar al corriente de pago con la Agencia Tributaria y con la Tesorería General de la Seguridad Social, así como aportar certificación positiva expedida por tales organismos, si fuera aplicable.

20.2.10 Renovar y entregar los certificados que acreditan el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social cuantas veces sea necesario durante la vigencia del presente Contrato y hasta su finalización.

D. Sobre las obligaciones de transparencia:

20.2.11 Facilitar a Amara toda la información y documentación necesaria para llevar a buen término el Contrato. La falta de información o documentación, errores o falsedad de los datos aportados, así como la entrega tardía o extemporánea de los documentos necesarios para el correcto desarrollo del Contrato, exonerarán a Amara de toda responsabilidad por los perjuicios o consecuencias que se pudieran derivar, en la medida permitida por la legislación aplicable.

E. Sobre sanciones y controles a la importación y exportación:

20.2.12 Cumplir, y procurar que el resto de miembros del Cliente cumplan con toda la normativa aplicable a sanciones mercantiles, económicas y financieras, leyes antiboicot o controles de exportación, incluyendo las normas aplicables en Reino Unido, Unión Europea, Estados Unidos y la ONU con respecto a los bienes, software y tecnología o servicios prestados bajo el Contrato, así como de obtener todas las licencias, permisos, autorizaciones o exenciones gubernamentales que correspondan en relación con la normativa de sanciones y controles de importación y exportación.

20.2.13 A solicitud de Amara, el Cliente deberá facilitar información acerca de los usuarios finales, el país de destino y el uso final que vaya a dar a los bienes, el software o la tecnología que se suministre bajo el Contrato. Si hubiera un cambio de usuario final, país de destino o uso final que pueda estar restringido o prohibido por la normativa, o que colocara a Amara en situación de incumplimiento, esta última podrá resolver el Contrato unilateralmente.

20.2.14 Informar sobre si el Cliente tiene o ha tenido relación con Personas Expuestas Políticamente (PEPs). En tal caso, Amara tendrá derecho a suspender o resolver el Contrato.

20.2.15 Evitar cualquier tipo de relación con personas u organizaciones sujetas a sanciones (o con cualquier otra persona controlada por una persona listada o designada como sancionada) según las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, por la Unión Europea, por la OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros), o por cualquier otra autoridad sancionadora.

20.2.16 Informar sobre el inicio de cualquier procedimiento por el cual un miembro del Cliente pueda ser sometido a sanción por una autoridad. En tal caso, Amara tendrá derecho a suspender o resolver el Contrato.

F. Sobre la garantía de indemnidad:

20.2.17 En la medida en que lo permita la ley, el Cliente asumirá directamente cuantas responsabilidades de todo orden se deriven de las obligaciones asumidas en virtud de esta cláusula, así como mantendrá indemne y defenderá a Amara ante cualquier reclamación que se derive de dicho incumplimiento.

G. Sobre el derecho a la suspensión y a la resolución anticipada:

20.2.18 Amara tendrá derecho a suspender o a resolver el Contrato de manera anticipada en el caso de que el Cliente incumpla los compromisos, declaraciones y garantías contemplados en la presente cláusula de Ética y Conducta, Anticorrupción, Sanciones y Controles a la Importación y Exportación.

20.2.19 En aras de lo anterior, el Cliente hace las siguientes declaraciones, según su leal saber y entender (entendiendo por tal aquello que el Cliente, sus administradores, directivos, representantes y apoderados, empleados, agentes y asesores deberían tener en su conocimiento):

20.2.20 El Cliente garantiza que, a la fecha de firma del presente Contrato, no está siendo objeto de investigación en un procedimiento penal, ya sea nacional o internacional, así como que tampoco está siendo objeto de investigación ninguna de sus filiales

20.2.21 El Cliente garantiza que, con antelación a la formalización de este Contrato y durante su vigencia, no se ha ofrecido, prometido, concedido, entregado, recibido, solicitado o aceptado dádiva, favor, retribución, beneficio o ventaja de cualquier naturaleza no justificada, bien por su cuenta o a través de un representante o persona interpuesta, y en su propio favor o en el de un tercero frente a otros, a (i) ninguna persona que se encuentre contratada por Amara o por un tercero; (ii) ni a un funcionario público o persona que participe en el ejercicio de la función pública para que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o para que no realice o retrase el que debiera practicar.

20.2.22 El Cliente garantiza que dispone de procedimientos de control adecuados para prevenir que, bien por su cuenta, bien en su representación o por medio de persona interpuesta, se lleven a cabo actuaciones que puedan ser calificadas como soborno y/o corrupción por la legislación aplicable.

20.2.23 Por leyes anticorrupción aplicables se entenderán incluidas(a modo enunciativo,pero no exhaustivo): (i) la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, (ii) la Ley Antisoborno del Reino Unido (Bribery Act, 2010), (iii) la Ley del Producto del Delito del Reino Unido (Proceeds of Crime Act, 2002), (iv) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos (FCPA, del inglés Foreing Corrupt Practices Act, 1977), así como (v) cualquier otra ley o reglamento, nacional o internacional, contraria al soborno, fraude, cobro de comisiones o actividades similares vigente en el país en el que estén constituidas las Partes o que pudiera ser aplicable directa o indirectamente en el país o jurisdicción donde se desarrolle el Contrato.

20.2.24 El Cliente garantiza que ningún funcionario público detenta propiedad, tenencia o cualquier interés de naturaleza legal u otro que le beneficie de manera directa o indirecta al Cliente respecto de los servicios objeto del Contrato, y que ningún funcionario público actúa como oficial, director, empleado o agente del Cliente, ni de ninguna de sus filiales.

20.2.25 El Cliente garantiza que mantendrá un registro de cumplimiento durante la vigencia del Contrato y por un periodo de cinco años posterior a su terminación. Además, el Cliente garantiza que proporcionará el acceso al mismo en caso de que Amara lo requiera.

20.2.26 El Cliente garantiza que informará tan pronto se sospeche o se tome conocimiento de que las anteriores garantías ya no son válidas (o que existan altas probabilidades de que dejen de serlo) y, asimismo, informará sobre las medidas que está implementando o pretende implementar al respecto.

20.2.27 El Cliente garantiza que ni este/a ni ningún suministrador directo o integrante de su cadena de suministro ha sido condenado ni está siendo, al momento de formalizarse la relación contractual con Amara, objeto de investigación en procedimiento judicial por infracción de los derechos humanos, la legislación sobre prevención del trabajo forzoso, en condiciones de esclavitud y del trabajo infantil, discriminación y/o acoso.

21. Confidencialidad

21.1. Las Partes consideran de carácter estrictamente confidencial la existencia del Contrato y de los respectivos Documentos Contractuales, así como la totalidad de la información contenida en el mismo, y la obtenida o generada en su desarrollo (la “Información Confidencial”) y no será utilizada para una finalidad distinta que a los efectos del Contrato y de los respectivos Documentos Contractuales sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, a menos que la revelación de dicha información se encuentre entre las excepciones de la cláusula 21.3(ii) a continuación.

21.2. La Información Confidencial incluye, pero no se limita a datos, información técnica, comercial y de marketing, de negocio, financiera, operativa, administrativa y económica relacionada con los productos, servicios, secretos comerciales, listados de clientes, listas de precios, información propia, planes de negocio, estimaciones y previsiones, detalles operativos, experiencia, propiedad intelectual, know-how, información visual así como cualquier otra información revelada por una de las Partes, ya sea marcada de forma explícita como confidencial o no, y cuya naturaleza confidencial pudiera ser razonablemente conocida para la otra Parte.

21.3. En ese sentido, las Partes se comprometen respecto a la Información Confidencial:

(i) utilizarla exclusivamente en lo que se refiere al objeto del Contrato; y

(ii) no revelarla en todo ni en parte, a ninguna otra persona o entidad, con las siguientes excepciones: (a) cuando la revelación sea exigida por una norma u orden de naturaleza judicial o administrativa (en tal caso, la Parte que revele la Información Confidencial deberá informar inmediatamente a la otra Parte, a menos que dicha comunicación no esté permitida por la ley); y (b) cuando se trate de transmitir la Información Confidencial, a los únicos efectos del cumplimiento del Contrato, a aquellos de sus directivos, empleados, auditores, asesores profesionales o representantes legales a quienes les sea preciso disponer de la misma a tal fin, a condición de que asuman un compromiso de confidencialidad.

21.4. Toda la documentación que contenga Información Confidencial revelada por una de las Partes deberá ser devuelta a petición de esta, si bien la otra Parte podrá retener una copia cuando así sea requerido legalmente o a efectos de interponer, ejercer o defender reclamaciones hechas o anticipadas y para la resolución de disputas.

21.5. Las disposiciones de la presente cláusula permanecerán en vigor tras la extinción del Contrato.

22. Protección de datos personales

22.1. En cumplimiento del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (“RGPD”) no será necesario el acceso ni comunicación de datos de carácter personal por parte de Amara, más allá de los datos personales de los firmantes y personas de contacto, cuyo tratamiento se regula en esta cláusula.

22.2. Les informamos que se tratarán los datos personales de los firmantes, apoderados, y/o representantes del Cliente facilitados en el Contrato, así como de las personas de contacto que pudieran facilitarse, con la finalidad de gestionar y cumplir la relación contractual establecida. A estos efectos deberán, con carácter previo a facilitar los datos, informar a las personas físicas de contacto de los extremos contenidos en esta cláusula. La base jurídica para el tratamiento de tales datos se encuentra en el interés legítimo de Amara en el desarrollo y ejecución de la relación contractual establecida.

22.3. Asimismo, les informamos que los datos de los firmantes, así como los datos del personal requeridos para ejecución del presente contrato podrán ser comunicados en su caso, a la Agencia Tributaria y demás Administraciones Públicas, en los términos establecidos en la normativa vigente, exclusivamente en caso de que dicha comunicación de datos resulte precisa y/o en cumplimiento de obligaciones legales directamente exigibles a cada una de las partes y/o cuando exista habilitación legal correspondiente.

22.4. Los datos personales se conservarán durante la vigencia del Contrato y posteriormente, siempre que no se haya ejercitado el derecho de supresión, durante los plazos legales que resulten de aplicación. En concreto, los datos y documentación que sirvan como justificante de la relación contractual establecida y/o del cumplimiento de obligaciones legales derivadas de la misma serán conservados durante los plazos de conservación que imponga la normativa aplicable, así como durante los plazos de prescripción de las acciones civiles, administrativas o de cualquier otro tipo que pudieran derivarse de la relación contractual.

22.5. Las personas físicas podrán ejercitar sus derechos enviando un escrito a la dirección de correo electrónico: dpo@amaranzero.com, o al domicilio social de Amara (Ref.: Protección de Datos- Servicios Jurídicos), en Calle Trespaderne, 29, 1a Planta, 28042-Madrid (España). En cualquier caso, podrán ejercitar cualquier reclamación que consideren oportuna respecto al tratamiento de sus datos acudiendo a la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

23. Divisibilidad

23.1. En el caso de que cualquier cláusula del Contrato fuese considerada inválida o inexigible, esto no afectará la validez o exigibilidad de las demás cláusulas del Contrato. En tales casos, las Partes se comprometen a sustituir la cláusula inválida o inexigible por otra cláusula (siempre que sea válida) lo más similar posible a la intención legal y económica de la cláusula inválida.

24. Legislación aplicable y jurisdicción

24.1. El Contrato y todas las cuestiones relacionadas con el mismo se regirán e interpretarán por la ley española. Las Partes excluyen la aplicación al presente Contrato de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980.

25.1. Las Partes, con renuncia al fuero propio o a cualquier otro que por ley les pudiera corresponder, se someten al fuero de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital para cuantas acciones y reclamaciones puedan derivarse de la interpretación, ejecución o cualquier otra cuestión relativa a este Contrato.

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